深圳證券交易所網站近日發(fā)布的關于對新華都購物廣場股份有限公司的重組問詢函（非許可類重組問詢函〔2022〕第3號）顯示，2022年2月12日，新華都購物廣場股份有限公司（簡稱“新華都”，002264.SZ）披露《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》。

　　新華都擬通過現金出售的方式向控股股東新華都集團出售持有的零售業(yè)務板塊11家全資子公司100%股權，本次交易作價為39435.80萬元。11家全資子公司包括泉州新華都購物廣場有限公司、漳州新華都百貨有限責任公司、江西新華都購物廣場有限公司、廈門新華都購物廣場有限公司、福建新華都綜合百貨有限公司、寧德新華都購物廣場有限公司、三明新華都購物廣場有限公司、龍巖新華都購物廣場有限公司、南平新華都購物廣場有限公司、三明新華都物流配送有限公司和贛州新華都購物廣場有限公司（以下簡稱“標的公司”）。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務將由互聯網營銷業(yè)務和零售業(yè)務變更為互聯網營銷業(yè)務。

　　本次交易完成前，交易對方新華都集團為上市公司控股股東，根據《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構成關聯交易。本次交易為上市公司以現金方式出售標的公司。

　　公司已聘請具有相關業(yè)務資格的中介機構對擬出售資產進行評估，華成房地產評估對標的資產采用了收益法以及資產基礎法兩種方法進行評估，并以資產基礎法評估結果作為最終評估結論。根據華成房地產評估出具的閩華成評報(2022)資字第Z0001號《資產評估報告》，以2021年10月31日為評估基準日，標的公司模擬合并股東全部權益賬面價值為25750.30萬元，評估價值為39435.80萬元，增值額為13685.50萬元，增值率為53.15%。經交易雙方協商一致，標的資產交易作價為39435.80萬元。

　　天健會計師事務所（特殊普通合伙）對標的公司2019年度、2020年度、2021年1-10月的模擬合并財務報表進行審計并出具了天健審[2022]13-1號《審計報告》。標的公司最近兩年及一期主要財務資料如下：

　　其中，標的公司在2019年度、2020年度、2021年1-10月的歸母凈利潤分別為-17126.26萬元、9699.71萬元、-7064.99萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-15194.58萬元、-14141.20萬元、26140.14萬元。

　　深圳證券交易所指出，2021年11月24日，新華都披露《關于籌劃重大資產出售暨公開征集意向受讓方的提示性公告》顯示，新華都擬出售目前零售業(yè)務涉及的以下全部11家全資子公司及1家參股公司新華都（福建）物流有限公司（簡稱“福建物流”）（公司持股5%），不進行單獨出售。

　　報告書顯示，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對標的公司2019年度、2020年度、2021年1-10月的模擬合并財務報表進行審計并出具了天健審[2022]13-1號《審計報告》，模擬合并后，標的公司在2019年度、2020年度、2021年1-10月的合并凈利潤分別為-17126.26萬元、9699.71萬元、-7064.99萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-15194.58萬元、-14141.20萬元、26140.14萬元，籌資活動產生的現金流量凈額分別為-22.84萬元、13438.31萬元、-26555.08萬元。

　　以下為原文：

　　關于對新華都購物廣場股份有限公司的重組問詢函

　　非許可類重組問詢函〔2022〕第3號

　　新華都購物廣場股份有限公司董事會：

　　2022年2月12日，你公司披露《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），我部對上述披露文件進行了審查，現將意見反饋如下：

　　1. 2021 年 11 月 24 日，你公司披露《關于籌劃重大資產出售暨公開征集意向受讓方的提示性公告》顯示，你公司擬出售目前零售業(yè)務涉及的以下全部 11 家全資子公司及 1家參股公司新華都（福建）物流有限公司（以下簡稱“福建物流”）（公司持股 5%），不進行單獨出售。報告書顯示，你公司本次交易標的不包括福建物流 5%的股權。請你公司：

　?。?）結合福建物流報告期內的經營情況，說明本次交易標的中剔除該標的股權的具體原因,是否存在違反你公司前期籌劃公開征集受讓方有關約定情形，進而導致對本次交易構成實質性障礙；

　　（2）結合你公司目前互聯網營銷業(yè)務及標的公司零售業(yè)務銷售產品的范圍，分析說明本次交易完成后是否會新增你公司與控股股東的同業(yè)競爭；

　?。?）請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　2. 報告書顯示，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對標的公司 2019 年度、2020 年度、2021年 1-10 月的模擬合并財務報表進行審計并出具了天健審[2022]13-1號《審計報告》，模擬合并后，標的公司在 2019 年度、2020 年度、2021年 1-10 月的合并凈利潤分別為-17,126.26 萬元、-7,064.99萬元、9,699.71，經營活動產生的現金流量凈額分別為-15,194.58 萬元、26,140.14 萬元、-14,141.20 萬元，籌資活動產生的現金流量凈額分別為-22.84 萬元、-26,555.08萬元、13,438.31 萬元。請你公司：

　?。?）補充披露上述 11家全資子公司報告期內單體報表的主要財務數據，以及各標的公司的具體評估情況，請評估機構結合對上述 11家標的公司的評估過程，說明對11家標的公司進行整體評估的原因和合規(guī)性；

　?。?）結合各標的公司的盈利情況，說明你公司本次整體出售上述11家標的公司的原因和合理性；

　?。?）分別說明標的公司在過去三年凈利潤、經營活動和籌資活動產生的現金流量凈額波動較大的原因及合理性；

　　（4）請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　3. 報告書顯示，本次交易完成后，你公司將聚焦互聯網營銷業(yè)務。同時，你公司將變更為輕資產運營模式，未來銀行授信額度可能受到影響。請你公司：

　?。?）結合你公司互聯網營銷業(yè)務主要內容、行業(yè)發(fā)展情況、近三年主要財務數據、毛利率以及現金流變動等情況，分析說明你公司在本次交易完成后的持續(xù)經營能力和現金流是否會受到影響，如是，說明你公司擬采取的改善措施；

　?。?）說明本次交易取得的轉讓價款的具體用途，是否存在增強主營業(yè)務競爭力、提高盈利能力的資金使用計劃，并說明可行性；

　?。?）請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　4. 根據《重大資產出售協議》，交易雙方約定，評估基準日為 2021 年 10 月 31 日。在評估基準日之次日，即 2021年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，與標的公司相關的盈利或虧損均由你公司享有或承擔；自 2022 年 1 月 1 日起至標的公司交割日，與標的公司相關的盈利或虧損均由新華都集團享有或承擔。2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，標的公司的盈利或虧損金額，以標的公司 2021 年度經會計師事務所審計后的財務報表為準，即以 2021 年 12 月 31 日經審計凈利潤減去 2021 年 1-10 月經審計凈利潤，差額為調整股權對價。請你公司：

　　（1）結合 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日標的公司盈利或虧損的金額，以及 2022 年 1 月 1 日至今標的公司的經營情況，說明你公司對 2021 年 11 月 1 日至 2021 年12 月 31 日和 2022 年 1 月 1 日起至標的公司交割日兩段期間的過渡期損益安排存在差異的原因和合理性，是否有利于維護上市公司利益，同時，分別說明兩段期間過渡期損益的具體支付安排；

　?。?）本次交易中，你公司以資產基礎法評估結果作為最終評估結論確定交易對價為 39,435.80 萬元，說明《重大資產出售協議》中約定以標的公司 2021 年 12 月 31 日經審計凈利潤和 2021 年 1-10 月標的公司經審計凈利潤的差額作為股權對價調整項的原因和公允性，說明上述調整項預計確定的時間和預計金額范圍，是否會導致本次交易對價發(fā)生重大調整，是否會影響本次交易審議程序的進度；

　?。?）具體說明你公司對本次出售資產產生的收益和過渡期損益分別擬采取的會計處理方式和依據，結合問題（2），說明標的公司在 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期間的盈虧的具體會計處理依據；

　?。?）結合上述過渡期損益安排、交易成本等因素，分析說明本次交易對你公司當期會計年度凈利潤的影響；

　?。?）請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　5. 根據《重大資產出售協議》，交易對方新華都集團交納的保證金 11,820.80 萬元無息轉為協議的履約保證金，該協議履約保證金無息抵作等額協議價款；同時，首期價款15,784.26 萬元將在本次交易經董事會審議通過之日起三個工作日內支付至你公司指定銀行賬戶，其余價款計算方式為交易標的總轉讓價款*30%-標的公司期間（2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）虧損+標的公司期間（2021 年 11 月1 日至 2021 年 12 月 31 日）盈利，將在標的公司完成工商變更登記后十個工作日內支付至你公司指定銀行賬戶。請你公司：

　?。?）說明上述保證金 11,820.80 萬元交納的具體時間，你公司是否及時履行了相應的信息披露義務，同時，說明上述款項影響的會計年度以及相關會計處理方式和依據；

　?。?）說明截至目前，首期價款 15,784.26 萬元的支付情況，交易對方是否存在違約情形；

　?。?）說明你公司和交易對方對其余價款支付的具體約定，是否設置了相應的違約條款，同時，說明你公司擬對標的公司在 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期間虧損或盈利采取的會計處理方式和依據；

　?。?）請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　6. 截至 2021 年 10 月 31 日，標的公司泉州新華都購物廣場有限公司（以下簡稱“泉州新華都”）應收和昌（福建）房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“和昌福建”）租賃保證金、購房款及相應利息 30,305.00 萬元，標的公司已對該筆款項單獨計提壞賬準備 14,152.44 萬元，并于各報告期末進行減值測試，未發(fā)現新的減值跡象。因泉州新華都所持有的上述債權與零售業(yè)務無關，你公司已于 2021 年 12 月 29 日簽訂了《債權轉讓協議》，按照賬面凈值受讓該債權。請你公司：

　　（1）結合上述債權形成的背景和與你公司互聯網營銷業(yè)務的關聯性，詳細說明你公司“因泉州新華都購物廣場有限公司所持有的上述債權與零售業(yè)務無關”而受讓該債權的原因和合理性；

　?。?）補充披露《債權轉讓協議》的具體內容，包括協議簽署的時間、你公司受讓上述債權的對價、協議生效條件、終止條件等，同時，結合本次交易對價的支付方式，詳細說明你公司受讓上述債權的具體交割安排，說明你公司擬對上述債權采取的會計處理方式和依據；

　?。?）說明上述《債權轉讓協議》的簽署，是否與本次重大資產重組事項構成一攬子交易，兩筆交易是否互為前提，是否存在其他協議約定，你公司是否根據《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，及時履行了信息披露義務和審議程序；

　　（4）根據公開信息，和昌福建的股東香港和昌實業(yè)（集團）有限公司目前經營狀態(tài)為已告解散。結合上述債權在過去年度減值測試中所采用的關鍵假設、主要參數等，詳細說明你公司對該筆款項單獨計提壞賬準備 14,152.44 萬元的原因以及充分性，同時，說明你公司在后來各年度未計提壞賬準備的原因和合理性，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；

　?。?）結合和昌福建近三年的經營情況、你公司或泉州新華都已采取的催收措施、你公司擬采取的催收措施和預計收回的時間，說明該筆債權目前是否存在較大的減值跡象，本次債權受讓是否存在侵害上市公司利益的情形，請你公司獨立董事核查并發(fā)表明確意見；

　?。?）結合問題（4）（5），請本次交易的審計機構天健會計師事務所說明，在本次交易中對泉州新華都的財務報表進行審計時，是否已充分考慮了上述債權收回的可能性，是否已獲取了充分、適當的審計證據對上述債權進行了單獨的減值測試，說明其出具的截至 2021 年 10 月 31 日的審計報告是否準確，相關審計程序、審計結論是否符合《注冊會計師審計準則》的相關規(guī)定；

　　（7）請本次交易的評估機構說明在本次交易中對上述債權具體的評估情況，包括評估方式、評估參數、評估結果等；

　?。?）請獨立財務顧問、會計師、評估機構核查并發(fā)表明確意見。

　　7. 你公司未對標的公司的土地使用權和房屋所有權權利性質、使用期限進行完整披露，請你公司：

　?。?）說明未完整披露上述相關信息的原因和合理性；

　?。?）詳細說明對標的公司的土地使用權和房屋所有權的評估過程，包括評估的具體方法、計算過程、關鍵參數的取值依據及合理性等，說明相關資產評估過程和評估證據是否充分，評估結果是否公允、合理。

　　（3）請獨立財務顧問和評估機構核查并發(fā)表明確意見。

　　8. 本次交易中，評估機構對標的公司的固定資產-房屋建筑物分別采用了收益法和市場法進行評估，原值評估增值率為 33.05%，凈值增值率為 85.28%。請你公司：

　?。?）補充說明在市場法下，標的公司房屋建筑物的具體評估過程，詳細列示各房屋建筑的交易情況、市場狀況、區(qū)位狀況、實物狀況、權益狀況的系數調整情況和調整依據，說明上述房屋建筑物的評估是否公允；

　?。?）補充披露本次交易中，評估機構對標的公司的固定資產-房屋建筑物最終采用的評估方法，并說明采用該評估方法的原因及合理性；

　?。?）請獨立財務顧問和評估機構核查并發(fā)表明確意見。

　　9. 報告書顯示，截至 2021 年 10 月 31 日，標的公司對你公司的應收賬款賬面余額為 34,234.63 萬元，應付款項賬面余額為 2,509.35 萬元，其他應付款賬面余額為 11,270.81萬元。請你公司：

　?。?）說明上述款項發(fā)生的具體時間、交易內容、是否為經營性往來；

　?。?）結合目前標的公司對應付款項和其他應付款項的支付進展以及款項性質，說明本次交易完成后，上述款項是否會成為控股股東及其關聯方對你公司的非經營性資金占用；

　　（3）請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　10. 報告書顯示，本次交易尚需取得國家市場監(jiān)督管理總局豁免經營者集中申報的認定，或通過國家市場監(jiān)督管理總局經營者集中審查。請你公司：

　?。?）補充披露截至目前，上述集中審查的最新進展、有無實質障礙；

　?。?）請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　11. 報告書顯示，為確保標的公司預售顧客儲值卡的消費，維護顧客持卡消費的合法權益，交易對方保證現有的儲值卡管理系統(tǒng)及使用時效保留時間不低于 36 個月（自交割日起算），且按標的公司交割日賬面預售儲值卡余額的 10%向上市公司支付儲值卡保證金，于交割之日起十個工作日內支付完畢，上市公司應在收到款項后次日起按當年銀行一年期定期存款利率計息。請你公司：

　?。?）說明截至目前上述預售儲值卡的賬面余額，結合過去年度儲值卡使用進度和退卡率，測算你公司預計收到的保證金金額范圍；

　?。?）說明如果在標的公司交割之日起 36 個月內，出現顧客關于儲值卡的糾紛，且上述 10%的保證金無法足額覆蓋相應賠償款金額，你公司擬采取的措施，你公司是否與交易對方做出了相應的約定，該約定是否能夠維護上市公司的利益；

　　（3）結合上述儲值卡的銷售時間以及在銷售時與顧客的具體約定條款，說明交易對方保證“現有的儲值卡管理系統(tǒng)及使用時效保留時間不低于 36 個月（自交割日起算）”的要求是否存在與前期約定不符的情形，是否會導致顧客無法在約定時間內使用儲值卡的情形，是否會導致上市公司面臨相應的訴訟風險，請充分揭示相關風險；

　　（4）請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　12. 報告書顯示，你公司許可交易對方新華都集團在中華人民共和國境內使用你公司持有的 5 項商標，授權業(yè)務范圍為在商標核定使用商品/服務內用于零售業(yè)務；你公司可自己使用商標，新華都集團可轉許可給 11 家標的公司使用，或新華都集團設立的經營零售業(yè)務的子公司使用，新華都集團可以自己的名義對侵犯商標權的行為提起訴訟。對于上述商標使用，新華都集團無需以現金另行支付許可使用費。請你公司：

　?。?）結合上述 5 項商標截至目前的無形資產價值，詳細說明你公司無償許可新華都集團使用上述 5 項商標的原因和合理性，是否存在侵害上市公司利益的情形；

　?。?）結合你公司剩余業(yè)務對上述商標的使用情況，說明上述許可是否會影響你公司業(yè)務和資產的獨立性。

　　13. 補充說明本次交易中你公司對股權轉讓全部費用（包括手續(xù)費、稅費等）承擔的具體約定。

　　14. 報告書顯示，標的公司泉州新華都高級管理人員陳進、寧德新華都購物廣場有限公司高級管理人員黃仲恭之配偶、三明新華都物流配送有限公司高級管理人員陳明林及配偶在自查期間存在通過其自有股票賬戶買賣新華都股票的情況。請你公司：

　?。?）補充列示上述股票交易涉及的金額和收益情況；

　?。?）結合上述人員任職情況、與交易對方的關聯關系，以及本次交易的具體進程，說明上述人員是否參與了本次交易的決策，是否為本次交易的內幕信息知情人，上述買賣行為是否違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十一條的規(guī)定。

　　15. 本次交易中，你公司通過公開方式征集意向受讓方，征集期間，你公司共收到三家意向受讓方提交的《意向受讓方登記表》。上述三家意向受讓方均于 2021 年 12 月 10 日參與了首次交流會。交流會后，其中兩家意向受讓方主動撤回受讓意向，表示不繼續(xù)參與本次公開征集交易。請你公司：

　?。?）詳細說明上述兩家意向受讓方具體情況，其主動撤回受讓意向的具體原因，是否存在特定原因造成“圍標”或協商確定意向受讓方等情形，進而是否存在應披露未披露重要信息情況。

　?。?）補充自查你公司在本次交易公開征集意向受讓方期間，是否存在內幕信息泄露的情形，相關公司或人員是否存在利用內幕信息進行交易的情形，是否存在違反《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十一條的情形；

　?。?）請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，并在 3 月 11 日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　上市公司管理一部

　　2022年2月28日

（來源： 中國經濟網）