上海證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對(duì)絕味食品股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)彭剛毅予以監(jiān)管警示的決定（上證公監(jiān)函〔2021〕0157號(hào)）。經(jīng)查明，2021年10月26日，絕味食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“絕味食品”，603517.SH）披露公告稱(chēng)，2021年6月29日，公司全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳網(wǎng)聚”）與江蘇和府餐飲管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和府撈面”）E輪融資投資方及相關(guān)股東方簽署了《有關(guān)江蘇和府餐飲管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》。
截至2021年10月22日，和府撈面E輪融資之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的交割條件已全部滿(mǎn)足，相關(guān)一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成。本次交割完成后，深圳網(wǎng)聚持有和府撈面股權(quán)由23.08%變?yōu)?6.92%，此股權(quán)交易最終確認(rèn)的收入2800.002萬(wàn)美元，對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響約為1.10億元（未經(jīng)審計(jì)），占公司上一年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的15.69%。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已達(dá)到臨時(shí)公告的信息披露標(biāo)準(zhǔn),以及公司章程規(guī)定的董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司在簽署相關(guān)協(xié)議時(shí)未及時(shí)披露，也未及時(shí)經(jīng)董事會(huì)審議，直至第一階段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后予以披露。
公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)已達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司未按規(guī)定及時(shí)予以公告，也未按照公司章程的規(guī)定及時(shí)提交董事會(huì)審議。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第7.5條、第7.7條、第9.2條等有關(guān)規(guī)定。時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)彭剛毅（任期自2018年12月24日至今）作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規(guī)定及在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部作出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)絕味食品股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)彭剛毅予以監(jiān)管警示。
絕味食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“絕味”）總部設(shè)在湖南長(zhǎng)沙，是一家以休閑鹵制食品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以及連鎖加盟體系的運(yùn)營(yíng)和管理為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，為國(guó)內(nèi)現(xiàn)代化休閑鹵制食品連鎖企業(yè)領(lǐng)先品牌。2017年3月17日，絕味食品在上海證券交易所上市。上海聚成企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）為第一大股東，持股33.86%。
彭剛毅自2015年11月16日起擔(dān)任絕味食品董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理。
2021年10月26日，絕味食品發(fā)布關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓其參股公司部分股權(quán)的確認(rèn)的公告。公司全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司與江蘇和府餐飲管理有限公司E輪融資相關(guān)股東方于2021年6月29日簽署了《有關(guān)江蘇和府餐飲管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，截至2021年10月22日，和府撈面E輪融資之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的交割條件已全部滿(mǎn)足，相關(guān)一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成。交割完成后，深圳網(wǎng)聚持有和府撈面股權(quán)由23.0802%變?yōu)?6.9229%，此股權(quán)交易最終確認(rèn)的收入2800萬(wàn)美元，對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響約為1.10億人民幣(未經(jīng)審計(jì))。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重大信息或重大事項(xiàng)）。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤?、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽?guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
?。ㄋ模┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。
高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
?。ǘ┴?fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
?。ㄈ┙M織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；
（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；
?。ㄎ澹╆P(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢(xún)；
?。┙M織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
?。ㄆ撸┲す径?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；
?。ò耍┴?fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；
（九）《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.5條規(guī)定：上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時(shí)報(bào)告后，還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況：
?。ㄒ唬┒聲?huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議的，及時(shí)披露決議情況；
（二）公司就該重大事項(xiàng)與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書(shū)或者協(xié)議的，及時(shí)披露意向書(shū)或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書(shū)或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時(shí)披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；
（三）該重大事項(xiàng)獲得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或者被否決的，及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決的情況；
?。ㄋ模┰撝卮笫马?xiàng)出現(xiàn)逾期付款情形的，及時(shí)披露逾期付款的原因和付款安排；
?。ㄎ澹┰撝卮笫马?xiàng)涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過(guò)戶(hù)的，及時(shí)披露交付或者過(guò)戶(hù)情況；超過(guò)約定交付或者過(guò)戶(hù)期限3個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶(hù)的，及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并每隔30日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過(guò)戶(hù)；
?。┰撝卮笫马?xiàng)發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.7條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，視同上市公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，適用前述各章的規(guī)定。
上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項(xiàng)，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條提及的各類(lèi)交易，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2條規(guī)定：上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
?。ǘ┙灰椎某山唤痤~（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
?。ㄈ┙灰桩a(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
?。ㄎ澹┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條規(guī)定：本所對(duì)本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對(duì)象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：
（一）要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明；
（二）要求公司聘請(qǐng)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)所存在的問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；
?。ㄈ┌l(fā)出各種通知和函件等；
（四）約見(jiàn)有關(guān)人員；
（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；
?。┫蛑袊?guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；
?。ㄆ撸┫蛳嚓P(guān)主管部門(mén)出具監(jiān)管建議函；
?。ò耍┢渌O(jiān)管措施。
公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問(wèn)詢(xún)，并按要求提交說(shuō)明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監(jiān)函〔2021〕0157號(hào)
關(guān)于對(duì)絕味食品股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)彭剛毅予以監(jiān)管警示的決定
當(dāng)事人：絕味食品股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱(chēng)：絕味食品，A股證券代碼：603517；
彭剛毅，絕味食品股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)。
經(jīng)查明，2021年10月26日，絕味食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)絕味食品或公司）披露公告稱(chēng)，2021年6月29日，公司全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳網(wǎng)聚）與江蘇和府餐飲管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)和府撈面）E輪融資投資方及相關(guān)股東方簽署了《有關(guān)江蘇和府餐飲管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》。截至2021年10月22日，和府撈面E輪融資之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的交割條件已全部滿(mǎn)足，相關(guān)一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成。本次交割完成后，深圳網(wǎng)聚持有和府撈面股權(quán)由23.08%變?yōu)?6.92%，此股權(quán)交易最終確認(rèn)的收入28000020美元，對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響約為1.10億元（未經(jīng)審計(jì)），占公司上一年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的15.69%。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已達(dá)到臨時(shí)公告的信息披露標(biāo)準(zhǔn),以及公司章程規(guī)定的董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司在簽署相關(guān)協(xié)議時(shí)未及時(shí)披露，也未及時(shí)經(jīng)董事會(huì)審議，直至第一階段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后予以披露。
公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)已達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司未按規(guī)定及時(shí)予以公告，也未按照公司章程的規(guī)定及時(shí)提交董事會(huì)審議。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.3條、第7.5條、第7.7條、第9.2條等有關(guān)規(guī)定。時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)彭剛毅（任期自2018年12月24日至今）作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規(guī)定及在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)絕味食品股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)彭剛毅予以監(jiān)管警示。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十一月二十四日
（來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
