中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的深圳證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書（(2021)169號）顯示，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號，下同），深圳證監(jiān)局對深圳中青寶互動網(wǎng)絡股份有限公司（簡稱“中青寶”，300052.SZ）進行了公司治理專項檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，中青寶存在以下問題：
一、三會運作不規(guī)范
?。ㄒ唬┒?、監(jiān)事及高級管理人員無故缺席股東大會
中青寶部分董事、監(jiān)事及高級管理人員未按規(guī)定出席股東大會。上述行為不符合《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2016〕22號，下同）第二十六條的規(guī)定。
（二）三會會議記錄不規(guī)范
中青寶存在部分股東大會會議記錄及董事會會議記錄缺失或未記錄發(fā)言要點、參會董事未在董事會會議記錄中簽字、董事會會議記錄簽名存在代簽等情形。上述行為不符合《上市公司股東大會規(guī)則》第四十一條、《上市公司治理準則》（證監(jiān)會公告〔2018〕29號，下同）第三十二條、《上市公司章程指引》（證監(jiān)會公告〔2019〕10號）第一百二十三條第四項的規(guī)定。
?。ㄈ┤龝h表決不規(guī)范
中青寶存在部分股東大會表決結果統(tǒng)計錯誤、召開董事會或監(jiān)事會會議時部分參會董事或監(jiān)事未在表決票中填寫表決意見、董事表決票簽名存在代簽等情形。上述行為不符合《上市公司股東大會規(guī)則》第三十六條、《上市公司治理準則》第二十二條第二款、第四十四條的規(guī)定。
（四）董事會專門委員會運作不規(guī)范
中青寶2018年以來僅有一次薪酬與考核委員會會議記錄，董事會審計委員會、戰(zhàn)略委員會未見會議記錄。上述行為不符合《上市公司治理準則》第三十九條、第四十條及第四十二條的規(guī)定。
?。ㄎ澹┍O(jiān)事會會議召開程序不規(guī)范
中青寶部分監(jiān)事會臨時會議存在當天通知、當天召開的情形，但未見情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。上述行為不符合《上市公司治理準則》第三十一條、第四十四條的規(guī)定。
二、內幕信息管理不規(guī)范
中青寶存在內幕信息知情人檔案未經(jīng)法定代表人簽字、非公開發(fā)行股票事項未制作重大事項進程備忘錄、內幕信息知情人登記不完整等情形。上述行為不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號，下同）第六條、第十條的規(guī)定。
三、關聯(lián)方管理不規(guī)范
中青寶關聯(lián)方清單中未及時更新關聯(lián)自然人信息。上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第四十八條的規(guī)定。
上述問題反映出中青寶在三會運作、內幕信息知情人管理、關聯(lián)方管理等方面存在不規(guī)范情形。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對中青寶采取責令改正的監(jiān)管措施。中青寶應按照以下要求采取有效措施進行改正，并于收到本決定書之日起30日內向深圳證監(jiān)局提交書面整改報告:
一、中青寶全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應加強對證券法律法規(guī)的學習和培訓，不斷提高履職能力，忠實、勤勉、謹慎履職，完善公司治理，切實提高公司規(guī)范運作水平。
二、中青寶應高度重視整改工作，對公司治理、內幕信息知情人管理、關聯(lián)方管理等方面存在的問題進行全面梳理和改進。你公司董事會應召開專題會議審議整改計劃和措施，并對相關責任人內部問責。
深圳中青寶互動網(wǎng)絡股份有限公司成立于2003年，是國內最早從事網(wǎng)絡游戲開發(fā)、 運營及發(fā)行為一體游戲公司之一，也是中國首支A股上市游戲公司 （股票代碼：300052），開創(chuàng)了國內網(wǎng)游公司上市的先河。深圳市寶德科技有限公司為第一大股東，持股12.44%。
《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2016〕22號）第二十六條規(guī)定：公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
《上市公司股東大會規(guī)則》第三十六條規(guī)定：出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。
《上市公司股東大會規(guī)則》第四十一條規(guī)定：股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
?。ǘh主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
?。ㄈ┏鱿瘯h的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
?。ㄋ模γ恳惶岚傅膶徸h經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
?。┞蓭熂坝嬈比恕⒈O(jiān)票人姓名；
?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
《上市公司治理準則》（證監(jiān)會公告〔2018〕29號）第二十二條規(guī)定：控股股東與上市公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
《上市公司治理準則》第三十一條規(guī)定：在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度?？毓晒蓶|控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司，應在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。
《上市公司治理準則》第三十二條規(guī)定：上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍热荨?/p>
《上市公司治理準則》第三十九條規(guī)定：經(jīng)股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。
《上市公司治理準則》第四十條規(guī)定：董事會的人數(shù)及人員構成應符合有關法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。
《上市公司治理準則》第四十二條規(guī)定：董事會向股東大會負責。上市公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權。
《上市公司治理準則》第四十四條規(guī)定：上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策。
《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號）第六條規(guī)定：在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規(guī)定填寫上市公司內幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內容等信息。
《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十條規(guī)定：上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。
《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條規(guī)定：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責令改正措施。
采取前款措施的，中國證監(jiān)會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據(jù)。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監(jiān)會應當對此進行復核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。
《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條規(guī)定：有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：
?。ㄒ唬┪窗凑毡疽?guī)定的要求建立內幕信息知情人登記管理制度；
?。ǘ┪窗凑毡疽?guī)定的要求報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；
?。ㄈ﹥饶恍畔⒅槿藱n案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；
?。ㄋ模┚懿慌浜仙鲜泄具M行內幕信息知情人登記。
中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。
發(fā)現(xiàn)內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易等情形的，中國證監(jiān)會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
以下為原文：
深圳證監(jiān)局關于對深圳中青寶互動網(wǎng)絡股份有限公司采取責令改正措施的決定
深圳中青寶互動網(wǎng)絡股份有限公司：
根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號，下同），我局對你公司進行了公司治理專項檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問題：
一、三會運作不規(guī)范
?。ㄒ唬┒?、監(jiān)事及高級管理人員無故缺席股東大會
你公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員未按規(guī)定出席股東大會。上述行為不符合《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2016〕22號，下同）第二十六條的規(guī)定。
?。ǘ┤龝h記錄不規(guī)范
你公司存在部分股東大會會議記錄及董事會會議記錄缺失或未記錄發(fā)言要點、參會董事未在董事會會議記錄中簽字、董事會會議記錄簽名存在代簽等情形。上述行為不符合《上市公司股東大會規(guī)則》第四十一條、《上市公司治理準則》（證監(jiān)會公告〔2018〕29號，下同）第三十二條、《上市公司章程指引》（證監(jiān)會公告〔2019〕10號）第一百二十三條第四項的規(guī)定。
?。ㄈ┤龝h表決不規(guī)范
你公司存在部分股東大會表決結果統(tǒng)計錯誤、召開董事會或監(jiān)事會會議時部分參會董事或監(jiān)事未在表決票中填寫表決意見、董事表決票簽名存在代簽等情形。上述行為不符合《上市公司股東大會規(guī)則》第三十六條、《上市公司治理準則》第二十二條第二款、第四十四條的規(guī)定。
（四）董事會專門委員會運作不規(guī)范
你公司2018年以來僅有一次薪酬與考核委員會會議記錄，董事會審計委員會、戰(zhàn)略委員會未見會議記錄。上述行為不符合《上市公司治理準則》第三十九條、第四十條及第四十二條的規(guī)定。
?。ㄎ澹┍O(jiān)事會會議召開程序不規(guī)范
你公司部分監(jiān)事會臨時會議存在當天通知、當天召開的情形，但未見情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。上述行為不符合《上市公司治理準則》第三十一條、第四十四條的規(guī)定。
二、內幕信息管理不規(guī)范
你公司存在內幕信息知情人檔案未經(jīng)法定代表人簽字、非公開發(fā)行股票事項未制作重大事項進程備忘錄、內幕信息知情人登記不完整等情形。上述行為不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號，下同）第六條、第十條的規(guī)定。
三、關聯(lián)方管理不規(guī)范
你公司關聯(lián)方清單中未及時更新關聯(lián)自然人信息。上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第四十八條的規(guī)定。
上述問題反映出你公司在三會運作、內幕信息知情人管理、關聯(lián)方管理等方面存在不規(guī)范情形。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，我局決定對你公司采取責令改正的監(jiān)管措施。你公司應按照以下要求采取有效措施進行改正，并于收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告:
一、你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應加強對證券法律法規(guī)的學習和培訓，不斷提高履職能力，忠實、勤勉、謹慎履職，完善公司治理，切實提高公司規(guī)范運作水平。
二、你公司應高度重視整改工作，對公司治理、內幕信息知情人管理、關聯(lián)方管理等方面存在的問題進行全面梳理和改進。你公司董事會應召開專題會議審議整改計劃和措施，并對相關責任人內部問責。
如對本監(jiān)管措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。
深圳證監(jiān)局
2021年12月31日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
