近日，上海證券交易所發(fā)布紀律處分決定書（〔2022〕1號）。經查明，2021年7月24日，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司（簡稱“鵬博士”，600804.SH）披露公司涉及訴訟事項的公告。

　　公告顯示，2020年9月14日，北京格林偉迪科技股份有限公司起訴鵬博士歸還欠款，涉訴金額8516.97萬元，占公司2019年度歸屬于母公司凈資產的11.35%。該事項已達到應當披露的訴訟標準，但公司未及時公告，遲至2021年7月24日才對外披露。2020年5月22日，長沙綠葉通信網(wǎng)絡科技有限公司起訴公司歸還欠款，涉案金額219.5萬元，累計該筆訴訟所涉金額，鵬博士連續(xù)12個月內發(fā)生的10筆訴訟事項累計涉案金額達9894.61萬元，占公司2019年度歸屬于母公司凈資產的13.18%，已達到應當披露的訴訟標準，但鵬博士未及時披露12個月內的涉訴情況，且至今仍未披露。

　　上市公司訴訟事項可能對公司股票價格和投資者決策產生較大影響。公司應當根據(jù)相關規(guī)則的要求，及時、準確、完整地披露公司訴訟事項，公司單筆涉訟金額、累計涉訴金額均達到應當披露的標準，但公司均未及時披露。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第11.1.1條、第11.1.2條等相關規(guī)定。公司時任董事會秘書陳曦（任期 2017年4月27日-2021年11月5日）作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。對于本次紀律處分事項，公司及有關責任人在規(guī)定期限內回復無異議。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，上海證券交易所作出如下紀律處分決定：對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司和時任董事會秘書陳曦予以通報批評。

　　鵬博士電信傳媒集團成立于1985年1月，于1994年在上海證券交易所掛牌上市，多年來深耕通信行業(yè)，始終圍繞大數(shù)據(jù)及云計算、通信及互聯(lián)網(wǎng)接入業(yè)務等開展經營，旗下?lián)碛轩i博士云科技、北京電信通、長鐵通服、鵬云視通、長城移動等企業(yè)，業(yè)務觸達數(shù)百萬家庭用戶、20萬政企客戶，業(yè)務遍及中國200余個城市。深圳鵬博實業(yè)集團有限公司為第一大股東，最終受益股份為23.09%。

　　陳曦2017年4月27日至2021年11月5日擔任鵬博士董事會秘書，2019年10月29日至今擔任副總經理。

　　2021年7月24日，鵬博士發(fā)布關于訴訟事項的進展公告，公司及控股子公司涉及三宗重要訴訟案件，訴訟階段分別為二審未開庭、中止訴訟、申請再審。涉案的金額為1.50億元及相應款項逾期利息，公司已于2020年度計提預計負債3337.38萬元。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　?。ㄈ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷亍豆菊鲁獭?；

　?。ㄋ模┍舅J為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

　?。ㄒ唬┴撠煿拘畔ν夤迹瑓f(xié)調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；

　?。ǘ┴撠熗顿Y者關系管理，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

　?。ㄈ┙M織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

　?。ㄋ模┴撠煿拘畔⑴兜谋Ｃ芄ぷ鳎谖垂_重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

　?。ㄎ澹╆P注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

　　（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

　?。ㄆ撸┲す径?、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

　?。ò耍┴撠煿竟蓹喙芾硎聞眨９芄径?、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

　　（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第11.1.1條規(guī)定：上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。

　　未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第11.1.2條規(guī)定：上市公司連續(xù)12個月內發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到第11.1.1條所述標準的，適用該條規(guī)定。

　　已經按照第11.1.1條規(guī)定履行披露義務的，不再納入累計計算范圍。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報批評；

　?。ǘ┕_譴責。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　?。ㄒ唬┩▓笈u；

　?。ǘ┕_譴責；

　?。ㄈ┕_認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

　　以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所紀律處分決定書

　　〔2022〕1號

　　關于對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司及時任董事會秘書陳曦予以通報批評的決定

　　當事人：鵬博士電信傳媒集團股份有限公司，A股證券簡稱：鵬博士，A股證券代碼：600804；

　　陳曦，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司時任董事會秘書。

　　經查明，2021年7月24日，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司（以下簡稱公司）披露公司涉及訴訟事項的公告。公告顯示，2020年9月14日，北京格林偉迪科技股份有限公司起訴公司歸還欠款，涉訴金額8516.97萬元，占公司2019年度歸屬于母公司凈資產的11.35%。該事項已達到應當披露的訴訟標準，但公司未及時公告，遲至2021年7月24日才對外披露。2020年5月22日，長沙綠葉通信網(wǎng)絡科技有限公司起訴公司歸還欠款，涉案金額219.5萬元，累計該筆訴訟所涉金額，公司連續(xù)12個月內發(fā)生的10筆訴訟事項累計涉案金額達9894.61萬元，占公司2019年度歸屬于母公司凈資產的13.18%，已達到應當披露的訴訟標準，但公司未及時披露12個月內的涉訴情況，且至今仍未披露。

　　上市公司訴訟事項可能對公司股票價格和投資者決策產生較大影響。公司應當根據(jù)相關規(guī)則的要求，及時、準確、完整地披露公司訴訟事項，公司單筆涉訟金額、累計涉訴金額均達到應當披露的標準，但公司均未及時披露。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.3條、第11.1.1條、第11.1.2條等相關規(guī)定。公司時任董事會秘書陳曦（任期 2017年4月27日-2021年11月5日）作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任。上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。對于本次紀律處分事項，公司及有關責任人在規(guī)定期限內回復無異議。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）作出如下紀律處分決定：對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司和時任董事會秘書陳曦予以通報批評。

　　對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

　　公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董事、監(jiān)事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所

　　二○二二年一月五日

（來源：中國經濟網(wǎng)）