中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕7、8號）顯示，經(jīng)查，廣東超華科技股份有限公司（以下簡稱“超華科技”，002288.SZ）存在未披露重大訴訟事項的違規(guī)行為。趙某因與公司實際控制人梁健鋒發(fā)生借款糾紛，向法院提起訴訟，請求法院判決梁健鋒返還借款本金、借款利息、支付違約金和原告律師費合計30730.28萬元，請求判決公司承擔連帶保證責任。2021年3月9日，深圳市中級人民法院向公司發(fā)出傳票，通知交換證據(jù)和開庭審理；2021年11月16日，法院經(jīng)審查認為，該案不屬于人民法院民事訴訟的受案范圍，裁定駁回原告趙某的起訴。
公司未及時披露上述重大訴訟及進展情況，也未在2021年半年報披露相關信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第十五條、第二十二條等規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施。
此外，公司實際控制人梁健鋒為超華科技董事長、代董事會秘書（任期2021年7月5日至2021年8月8日），知悉上述訴訟情況但未及時將相關信息告知公司，對公司上述相關違規(guī)行為負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對梁健鋒采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，超華科技于 2009年9月3日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，梁健鋒為第一大股東，持股1.72億股，持股比例18.43%。
公司年報顯示，梁健鋒及其兄弟為超華科技實控人。梁健鋒，男，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷；現(xiàn)任公司董事長、惠州合正電子科技有限公司董事長、梅州超華電子絕緣材料有限公司執(zhí)行董事、廣州泰華多層電路股份有限公司董事長、廣東超華銷售有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、深圳華睿信供應鏈管理有限公司董事長、廣東超華新材科技有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、喜朋達酒店管理（廣東）有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理；中國電子電路行業(yè)協(xié)會資深副理事長、中國電子材料行業(yè)協(xié)會理事、中國電子材料行業(yè)協(xié)會電子銅箔材料分會副理事長、中國電子材料行業(yè)協(xié)會覆銅板材料分會副理事長、廣東省印制電路行業(yè)協(xié)會副會長、深圳市梅縣商會會長、廣東省客家商會常務副會長；歷任公司第一屆董事會董事、第二屆董事會董事，第三屆董事會董事、副董事長、第四屆董事會董事長、第五屆董事會董事長、總裁、超華科技股份（香港）有限公司執(zhí)行董事。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
?。ㄊ唬┕旧嫦舆`法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；
?。ㄊ┬鹿嫉姆伞⒎ㄒ?guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
?。ㄊ┒聲桶l(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
?。ㄊ澹┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；
?。ㄊ撸ν馓峁┲卮髶＃?/p>
?。ㄊ耍┇@得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
?。ㄊ牛┳兏鼤嬚?、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
?。ㄒ唬┴熈罡恼?/p>
?。ǘ┍O(jiān)管談話；
?。ㄈ┏鼍呔竞?；
（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
?。ㄎ澹┱J定為不適當人選；
?。┮婪梢圆扇〉钠渌O(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條規(guī)定：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時在境內境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第十五條規(guī)定：中期報告應當記載以下內容：
?。ㄒ唬┕净厩闆r；
?。ǘ┲饕獣嫈?shù)據(jù)和財務指標；
?。ㄈ┕竟善?、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；
?。ㄋ模┕芾韺佑懻撆c分析；
?。ㄎ澹﹫蟾嫫趦戎卮笤V訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
?。┴攧諘媹蟾妫?/p>
?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十二條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬蹲C券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
?。ǘ┕景l(fā)生大額賠償責任；
?。ㄈ┕居嬏岽箢~資產(chǎn)減值準備；
?。ㄋ模┕境霈F(xiàn)股東權益為負值；
?。ㄎ澹┕局饕獋鶆杖顺霈F(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；
?。┬鹿嫉姆伞⑿姓ㄒ?guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
?。ㄆ撸┕鹃_展股權激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
?。ò耍┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現(xiàn)被強制過戶風險；
?。ň牛┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押或者凍結；主要銀行賬戶被凍結；
?。ㄊ┥鲜泄绢A計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；
（十一）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；
?。ㄊ┇@得對當期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；
?。ㄊ模嬚?、會計估計重大自主變更；
?。ㄊ澹┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
?。ㄊ┕净蛘咂淇毓晒蓶|、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；
?。ㄊ撸┕镜目毓晒蓶|、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監(jiān)察機關采取留置措施且影響其履行職責；
?。ㄊ耍┏麻L或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權機關采取強制措施且影響其履行職責；
?。ㄊ牛┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責令改正；
?。ǘ┍O(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
?。ㄋ模┴熈罟_說明；
?。ㄎ澹┴熈疃ㄆ趫蟾?；
?。┴熈顣和；蛘呓K止并購重組活動；
?。ㄆ撸┮婪梢圆扇〉钠渌O(jiān)管措施。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2022〕7號
關于對廣東超華科技股份有限公司采取責令改正措施的決定
廣東超華科技股份有限公司：
經(jīng)查，你公司存在未披露重大訴訟事項的違規(guī)行為。趙某因與你公司實際控制人梁健鋒發(fā)生借款糾紛，向法院提起訴訟，請求法院判決梁健鋒返還借款本金、借款利息、支付違約金和原告律師費合計30730.28萬元，請求判決你公司承擔連帶保證責任。2021年3月9日，深圳市中級人民法院向你公司發(fā)出傳票，通知交換證據(jù)和開庭審理；2021年11月16日，法院經(jīng)審查認為，該案不屬于人民法院民事訴訟的受案范圍，裁定駁回原告趙某的起訴。
你公司未及時披露上述重大訴訟及進展情況，也未在2021年半年報披露相關信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第十五條、第二十二條等規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條的規(guī)定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，如實公開說明你公司是否為梁健鋒向趙某借款提供連帶擔保；同時你公司應對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，并抄報深圳證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2022年1月19日
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2022〕8號
關于對梁健鋒采取出具警示函措施的決定
梁健鋒：
經(jīng)查，廣東超華科技股份有限公司（以下簡稱超華科技或公司）存在未披露重大訴訟事項的違規(guī)行為。趙某因與你發(fā)生借款糾紛，向法院提起訴訟，請求法院判決你返還借款本金、借款利息、支付違約金和原告律師費合計30730.28萬元，請求判決超華科技承擔連帶保證責任。2021年3月9日，深圳市中級人民法院向超華科技發(fā)出傳票，通知交換證據(jù)和開庭審理；2021年11月16日法院經(jīng)審查認為，該案不屬于人民法院民事訴訟的受案范圍，裁定駁回原告趙某的起訴。
超華科技未及時披露上述重大訴訟及進展情況，也未在2021年半年報披露相關信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第十五條、第二十二條等規(guī)定。
你作為超華科技董事長、代董事會秘書（任期2021年7月5日至2021年8月8日），知悉上述訴訟情況但未及時將相關信息告知公司，對公司上述相關違規(guī)行為負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，對上述問題進行整改，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2022年1月19日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
