上交所網(wǎng)站日前公布了《關(guān)于對山煤國際能源集團股份有限公司、控股股東山西煤炭進出口集團有限公司及有關(guān)責任人予以通報批評的決定》（〔2022〕16）。經(jīng)查明，根據(jù)山煤國際能源集團股份有限公司（以下簡稱“山煤國際”，600546.SH）于2021年8月28日披露的2021年半年度報告和《中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書》（〔2022〕8號）查明的事實，山煤國際與控股股東山西煤炭進出口集團有限公司（以下簡稱“山煤集團”）存在非經(jīng)營性資金占用的情況。
2019年，山煤國際與山煤集團及其下屬公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來，累計形成山煤集團對公司的欠款1.6億元。同時，2019年12月，山煤集團為公司提供借款合計5億元。雙方就上述款項往來事項達成抵賬約定，由公司向控股股東支付3.4億元。但公司于2020年1月3日向山煤集團支付所欠款項5億元，由此形成1.6億元的控股股東非經(jīng)營性資金占用。2020年5月21日，公司收回上述占用資金。
2020年，山煤集團因業(yè)務(wù)往來形成對山煤國際的欠款0.51億元。同時，2020年12月，山煤集團為公司提供借款3億元。雙方同樣就上述款項往來事項達成抵賬約定。但公司于2021年1月5日向山煤集團支付所欠款項3億元，由此形成0.51億元的控股股東非經(jīng)營性資金占用。2021年4月27日，公司收回上述占用資金。另經(jīng)查明，公司上述資金占用事項未在公司2019年年度報告和2020年年度報告中披露。
山煤國際在與控股股東就相關(guān)賬款已達成抵賬協(xié)議的情況下仍按照抵賬前金額歸還欠款，造成資金多付的事實，客觀上形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金且未及時采取措施追回，也未在相應(yīng)定期報告中就資金占用事項進行信息披露。公司上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條等有關(guān)規(guī)定。
控股股東在明知存在抵賬協(xié)議的情況下仍多收公司資金，未及時發(fā)現(xiàn)并整改相應(yīng)問題。上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條，《股票上市規(guī)則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.3條、第1.5條、第2.2條、第2.4條等有關(guān)規(guī)定。
責任人方面，公司時任董事長王為民作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總經(jīng)理蘭?？?、梁建光作為公司經(jīng)營管理的主要負責人，時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書鐘曉強，未能勤勉盡責，對其任期內(nèi)發(fā)生的資金占用違規(guī)行為負有責任。時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書吳艷未能勤勉盡責，未能及時督促解決上述資金占用償還事宜，亦未能在相關(guān)定期報告中進行信息披露，對未能及時追回占用資金和相關(guān)信息披露違規(guī)負有相應(yīng)責任。上述有關(guān)人員的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。鑒于上述資金占用已經(jīng)全部歸還，一定程度上消除違規(guī)行為的不良影響、減輕公司的實際損失，可酌情予以考慮。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀律處分決定：對山煤國際能源集團股份有限公司、控股股東山西煤炭進出口集團有限公司和時任董事長王為民，時任總經(jīng)理蘭海奎、梁建光，時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書鐘曉強、吳艷予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，山煤國際能源集團股份有限公司主營業(yè)務(wù)為新能源開發(fā)，煤炭、焦炭產(chǎn)業(yè)投資、煤焦及其副產(chǎn)品的儲運出口，物流信息咨詢服務(wù)，成立于2000年11月，注冊資本19.82億元。2003年7月，公司在上交所上市，股票代碼600546，股票簡稱山煤國際。截至2021年9月30日，山西煤炭進出口集團有限公司為山煤國際第一大股東，持股59.98%。
相關(guān)規(guī)定：
《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條：進一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來
上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當遵守以下規(guī)定：
?。ㄒ唬┛毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當嚴格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；
?。ǘ┥鲜泄静坏靡韵铝蟹绞綄①Y金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：
1.有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
2.通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
3.委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；
4.為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
5.代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
6.中國證監(jiān)會認定的其他方式。
?。ㄈ┳詴嫀熢跒樯鲜泄灸甓蓉攧?wù)會計報告進行審計工作中，應(yīng)當根據(jù)上述規(guī)定事項，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，公司應(yīng)當就專項說明作出公告。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽?guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
?。ㄈ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷亍豆菊鲁獭罚?nbsp;
?。ㄋ模┍舅J為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應(yīng)當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。
董事應(yīng)當履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┰瓌t上應(yīng)當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當審慎地選擇受托人；
?。ǘ┱J真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任；
?。ㄈ蹲C券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條：董事會秘書應(yīng)當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
?。ǘ┴撠熗顿Y者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；
?。ㄋ模┴撠煿拘畔⑴兜谋Ｃ芄ぷ?，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；
?。ㄎ澹╆P(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；
（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；
?。ㄆ撸┲す径?、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；
?。ò耍┴撠煿竟蓹?quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；
?。ň牛豆痉ā贰⒅袊C監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓笈u；
（二）公開譴責。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.3條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
?。ǘ┕_譴責；
?。ㄈ┕_認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.4條：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓笈u；
（二）公開譴責；
?。ㄈ┕_認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.3條：控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守證券市場有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，促進上市公司規(guī)范運作，提高上市公司質(zhì)量。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.5條：控股股東、實際控制人不得濫用權(quán)利，通過關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害上市公司及其他股東的利益。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2條：控股股東、實際控制人應(yīng)當保障上市公司資產(chǎn)完整，不得侵害上市公司對法人財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4條：控股股東、實際控制人應(yīng)當維護上市公司財務(wù)獨立。
以下為原文：
上海證券交易所
紀律處分決定書
〔2022〕16號
關(guān)于對山煤國際能源集團股份有限公司、控股股東山西煤炭進出口集團有限公司及有關(guān)責任人予以通報批評的決定
當事人：山煤國際能源集團股份有限公司，A股證券簡稱：山煤國際，A股證券代碼：600546；
山西煤炭進出口集團有限公司，山煤國際能源集團股份有限公司控股股東；
王為民，山煤國際能源集團股份有限公司時任董事長；
蘭海奎，山煤國際能源集團股份有限公司時任總經(jīng)理；
梁建光，山煤國際能源集團股份有限公司時任總經(jīng)理；
鐘曉強，山煤國際能源集團股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書。
吳艷，山煤國際能源集團股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書。
經(jīng)查明，根據(jù)山煤國際能源集團股份有限公司（以下簡稱公司）于2021年8月28日披露的2021年半年度報告和《中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書》（〔2022〕8號）查明的事實，公司與控股股東山西煤炭進出口集團有限公司（以下簡稱山煤集團）存在非經(jīng)營性資金占用的情況。
2019年，公司與山煤集團及其下屬公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來，累計形成山煤集團對公司的欠款1.6億元。同時，2019年12月，山煤集團為公司提供借款合計5億元。雙方就上述款項往來事項達成抵賬約定，由公司向控股股東支付3.4億元。但公司于2020年1月3日向山煤集團支付所欠款項5億元，由此形成1.6億元的控股股東非經(jīng)營性資金占用。2020年5月21日，公司收回上述占用資金。2020年，山煤集團因業(yè)務(wù)往來形成對公司的欠款0.51億元。同時，2020年12月，山煤集團為公司提供借款3億元。雙方同樣就上述款項往來事項達成抵賬約定。但公司于2021年1月5日向山煤集團支付所欠款項3億元，由此形成0.51億元的控股股東非經(jīng)營性資金占用。2021年4月27日，公司收回上述占用資金。另經(jīng)查明，公司上述資金占用事項未在公司2019年年度報告和2020年年度報告中披露。
公司在與控股股東就相關(guān)賬款已達成抵賬協(xié)議的情況下仍按照抵賬前金額歸還欠款，造成資金多付的事實，客觀上形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金且未及時采取措施追回，也未在相應(yīng)定期報告中就資金占用事項進行信息披露。公司上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條等有關(guān)規(guī)定。
控股股東在明知存在抵賬協(xié)議的情況下仍多收公司資金，未及時發(fā)現(xiàn)并整改相應(yīng)問題。上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條，《股票上市規(guī)則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.3條、第1.5條、第2.2條、第2.4條等有關(guān)規(guī)定。
責任人方面，公司時任董事長王為民作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總經(jīng)理蘭?？?、梁建光作為公司經(jīng)營管理的主要負責人，時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書鐘曉強，未能勤勉盡責，對其任期內(nèi)發(fā)生的資金占用違規(guī)行為負有責任。時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書吳艷未能勤勉盡責，未能及時督促解決上述資金占用償還事宜，亦未能在相關(guān)定期報告中進行信息披露，對未能及時追回占用資金和相關(guān)信息披露違規(guī)負有相應(yīng)責任。上述有關(guān)人員的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。鑒于上述資金占用已經(jīng)全部歸還，一定程度上消除違規(guī)行為的不良影響、減輕公司的實際損失，可酌情予以考慮。對于紀律處分事項，公司、控股股東及有關(guān)責任人均回復無異議。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）作出如下紀律處分決定：對山煤國際能源集團股份有限公司、控股股東山西煤炭進出口集團有限公司和時任董事長王為民，時任總經(jīng)理蘭?？⒘航ü?，時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書鐘曉強、吳艷予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
上市公司應(yīng)當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù)；控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當遵守誠實信用原則，依照法律法規(guī)及上市公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，保證上市公司的獨立性；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當履行忠實勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二二年二月二十二日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
