近日，上交所下發(fā)對常熟風范電力設備股份有限公司（以下簡稱“風范股份”，601700.SH）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案的信息披露問詢函。
7月26日，日風范股份公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金支付的方式收購蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡稱“晶櫻光電”）100%股權(quán)，并募集配套資金。風范股份擬向金世紀鳳祥、眾啟飛投資、宮本貿(mào)易、信德鑫投資、圓飛達投資、晶源新能源、韓莉莉、馬燕婷共8名標的公司股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的晶櫻光電98%股權(quán)；全資子公司風范綠建擬以支付現(xiàn)金的方式，購買黃金強持有的晶櫻光電2%股權(quán)。
上交所問詢函指出，公告顯示，上海伊洛私募基金管理有限公司－紅橡金麟伊洛1號私募基金（以下簡稱上海伊洛）于本次重組停牌前，通過大宗交易方式自控股股東范建剛處買入1.79%公司股份。有報道稱，上海伊洛曾于2020年買入上市公司股票，買入的時間、金額與同期控股股東大宗交易減持的時間、金額較為吻合。
上交所要求風范股份結(jié)合控股股東及相關知情人籌劃本次重組事項的時間節(jié)點，說明控股股東停牌前與上海伊洛發(fā)生大宗交易的背景，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。
風范股份7月26日公告顯示，截至公司停牌前一個交易日（即2022年7月11日），上海伊洛持有風范股份2040萬股，持股比例為1.79%，為風范股份第4大股東，同時也是公司第4大流通股股東。
以下為問詢函全文：
上海證券交易所
上證公函【2022】0756號
關于對常熟風范電力設備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案的信息披露問詢函
常熟風范電力設備股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》（以下簡稱預案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
1.預案顯示，標的資產(chǎn)主要從事單晶硅棒、多晶硅錠、單晶硅片及多晶硅片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，面臨市場競爭加劇的風險。近年來標的資產(chǎn)業(yè)績波動較大，2020年至2022年上半年凈利潤分別約為-8177.98萬元、10451.53萬元和7125.1萬元。請公司：（1）分主營產(chǎn)品列示標的資產(chǎn)2020年至2022年上半年營業(yè)收入構(gòu)成及占比，并說明標的資產(chǎn)各主營產(chǎn)品的主要技術(shù)指標數(shù)據(jù)、所處產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)、提供的主要附加值、技術(shù)門檻，以及在行業(yè)中的競爭力水平；（2）結(jié)合主營產(chǎn)品及營收結(jié)構(gòu)的變動情況說明標的資產(chǎn)近年來業(yè)績波動較大的原因，是否與同行業(yè)公司經(jīng)營情況存在較大差異。請財務顧問發(fā)表意見。
2.預案顯示，標的資產(chǎn)2020年末至2022年上半年末的資產(chǎn)負債率分別約為76.3%、75.77%、78.76%，負債水平較高。請公司結(jié)合標的資產(chǎn)的負債結(jié)構(gòu)、主要借款對象及資金用途，說明資產(chǎn)負債率較高的原因，并明確后續(xù)是否仍存在大額資金投入需求。請財務顧問發(fā)表意見。
3.根據(jù)標的資產(chǎn)2017年年報，2017年發(fā)生日常關聯(lián)交易金額約1747.48萬元，主要為購買原材料等。請公司補充披露報告期標的資產(chǎn)關聯(lián)交易的情況，包括交易對象、內(nèi)容、金額及占比等，并說明本次交易是否有利于減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。請財務顧問發(fā)表意見。
4.請公司補充披露各交易對方取得標的資產(chǎn)股份的時間、方式、是否實繳、相關估值定價等情況，說明交易對方鎖定期是否符合規(guī)則要求，以及各交易對方之間是否存在一致行動關系。請財務顧問和律師發(fā)表意見。
5.公告顯示，上海伊洛私募基金管理有限公司－紅橡金麟伊洛1號私募基金（以下簡稱上海伊洛）于本次重組停牌前，通過大宗交易方式自控股股東范建剛處買入1.79%公司股份。有報道稱，上海伊洛曾于2020年買入上市公司股票，買入的時間、金額與同期控股股東大宗交易減持的時間、金額較為吻合。請公司：（1）結(jié)合控股股東及相關知情人籌劃本次重組事項的時間節(jié)點，說明控股股東停牌前與上海伊洛發(fā)生大宗交易的背景，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形；（2）補充披露控股股東及一致行動人與上海伊洛歷史股票交易情況，包括時間、金額、交易背景，并說明是否存在關聯(lián)關系或其他資金往來。請財務顧問發(fā)表意見。
請你公司收到本問詢函立即披露題書面回復我部，并對重組預案作相應修改請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問并對重組預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司
二〇二二年八月五日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
