日前，上交所網站公布了《關于通策醫(yī)療股份有限公司非經營性資金往來等相關事項的問詢函》（上證公函【2022】2451號）。通策醫(yī)療股份有限公司（以下簡稱“通策醫(yī)療”，600763.SH）于8月22日公告稱，公司于當日收到浙江證監(jiān)局出具的《關于對通策醫(yī)療股份有限公司及相關人員采取責令改正措施的決定》（以下簡稱決定書），決定書顯示公司存在非經營性資金往來14320萬元、財務資助及投資出資情況披露不準確、上市公司獨立性欠缺等問題。

　　其中，2021年10月19日至12月30日期間，通策醫(yī)療與實際控制人控制的企業(yè)存在非經營性資金往來，涉及金額14320萬元，但公司未按規(guī)定履行相應的決策程序，且未履行信息披露義務。

　　通策醫(yī)療于2017年12月9日披露《關于向銀行融資并簽署〈浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司融資方案協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的公告》，相關方將按照持股比例提供財務資助。經查，實際控制人控制的關聯(lián)方在2018-2020年期間未同比例提供財務資助，其他股東截至檢查日未提供財務資助。財務資助實際情況與公告披露不符。

　　前期，上交所上市公司管理一部于2022年5月6日向通策醫(yī)療發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司全面核實向聯(lián)營企業(yè)提供的財務資助情況，包括但不限于審議決策程序、關聯(lián)方是否按約定等比例提供財務資助、合規(guī)情況等，并要求公司全面自查是否存在其他財務資助或資金占用情形，如存在應當及時整改、按約定履行信息披露義務。公司實際控制人及相關方應當配合上市公司完成相關自查工作，維護上市公司獨立性。

　　通策醫(yī)療核實后向上交所上市公司管理一部反饋，一是公司對聯(lián)營企業(yè)提供的財務資助按要求履行了審議程序和信息披露義務，關聯(lián)方均等比例提供財務資助，年審會計師就關聯(lián)方與上市公司同比例出資的要求執(zhí)行了審計程序并出具了報告。二是公司不存在未披露的財務資助或資金占用情況。

　　上交所問詢函指出，通策醫(yī)療核實的情況與決定書的內容存在明顯不一致，上交所要求公司全面核實并補充披露：

　?。?）前期公司核實程序的具體責任人員、執(zhí)行的核實程序、履行的審議決策程序和相關負責人，是否按上市公司管理一部要求進行了全面自查，自查情況與決定書內容不一致的具體原因，是否隱瞞了真實情況；

　?。?）公司實際控制人及相關方是否按要求配合上市公司完成了相關自查工作，在上市公司管理一部發(fā)出具體要求后仍未及時披露未等比例提供財務資助、存在資金占用的具體原因；

　　（3）公司年審會計師中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2021年財務報告和內控報告出具了標準無保留的審計意見，且未在非經營性資金占用和其他關聯(lián)方資金往來的專項說明中反映上述問題，上交所要求年審會計師明確說明執(zhí)行的具體審計程序，未能發(fā)現(xiàn)公司存在資金占用、財務資助不合規(guī)的具體原因，是否履行了勤勉盡責義務。

　　上交所要求通策醫(yī)療收到問詢函后立即對外披露，并于5個交易日內披露對問詢函的回復。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2022】2451號

　　關于通策醫(yī)療股份有限公司非經營性資金往來等相關事項的問詢函

　　通策醫(yī)療股份有限公司：

　　你公司于8月22日提交公告稱，公司于當日收到浙江證監(jiān)局出具的《關于對通策醫(yī)療股份有限公司及相關人員采取責令改正措施的決定》（以下簡稱決定書），決定書顯示公司存在非經營性資金往來14,320萬元、財務資助及投資出資情況披露不準確、上市公司獨立性欠缺等問題。根據本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條，請你公司進一步核實并補充披露下述信息。

　　一、關于非經營性資金往來和財務資助

　　決定書顯示，2021年10月19日至12月30日期間，公司與實際控制人控制的企業(yè)存在非經營性資金往來，涉及金額14,320萬元，但公司未按規(guī)定履行相應的決策程序，且未履行信息披露義務。公司于2017年12月9日披露《關于向銀行融資并簽署〈浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司融資方案協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的公告》，相關方將按照持股比例提供財務資助。經查，實際控制人控制的關聯(lián)方在2018-2020年期間未同比例提供財務資助，其他股東截至檢查日未提供財務資助。財務資助實際情況與公告披露不符。

　　1.前期，我部于2022年5月6日向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司全面核實向聯(lián)營企業(yè)提供的財務資助情況，包括但不限于審議決策程序、關聯(lián)方是否按約定等比例提供財務資助、合規(guī)情況等，并要求公司全面自查是否存在其他財務資助或資金占用情形，如存在應當及時整改、按約定履行信息披露義務。公司實際控制人及相關方應當配合上市公司完成相關自查工作，維護上市公司獨立性。公司核實后向我部反饋，一是公司對聯(lián)營企業(yè)提供的財務資助按要求履行了審議程序和信息披露義務，關聯(lián)方均等比例提供財務資助，年審會計師就關聯(lián)方與上市公司同比例出資的要求執(zhí)行了審計程序并出具了報告。二是公司不存在未披露的財務資助或資金占用情況。公司核實的情況與決定書的內容存在明顯不一致，請公司全面核實并補充披露：（1）前期公司核實程序的具體責任人員、執(zhí)行的核實程序、履行的審議決策程序和相關負責人，是否按我部要求進行了全面自查，自查情況與決定書內容不一致的具體原因，是否隱瞞了真實情況；（2）公司實際控制人及相關方是否按要求配合上市公司完成了相關自查工作，在我部發(fā)出具體要求后仍未及時披露未等比例提供財務資助、存在資金占用的具體原因；（3）公司年審會計師中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2021年財務報告和內控報告出具了標準無保留的審計意見，且未在非經營性資金占用和其他關聯(lián)方資金往來的專項說明中反映上述問題，請年審會計師明確說明執(zhí)行的具體審計程序，未能發(fā)現(xiàn)公司存在資金占用、財務資助不合規(guī)的具體原因，是否履行了勤勉盡責義務。

　　2.請公司全面核實并補充披露：（1）上述非經營性資金往來的發(fā)生原因、具體背景、資金去向，并結合違規(guī)情形，詳細說明公司3擬采取或已采取的整改措施；（2）公司是否存在其他非經營性資金占用、違規(guī)擔保情況，如有，請逐筆詳細披露相關具體情況，及公司擬采取或已采取的整改措施；（3）公司是否存在其他未披露的財務資助、未等比例提供財務資助等違規(guī)財務資助，如有，請逐項披筆披露相關具體情況，及公司擬采取或已采取的整改措施。

　　二、關于與關聯(lián)方共同投資

　　3、決定書顯示，公司投資壹號基金的公告中稱“貨幣形式逐期同比例出資”，但公司出資時間早于公司實際控制人呂建明和其他方，且其他方至今尚有5000萬元出資款未到位，其他方出資實際情況與公告披露不符。請公司全面核實并補充披露：（1）實際控制人和其他方具體出資進度，晚于上市公司出資的原因及合理性，是否損害上市公司利益，相關方擬采取或已采取的整改措施；（2）壹號基金當前基本情況、投資運作、底層資產和收益情況，投資該基金對上市公司的具體影響，是否達到了預期目標；（3）公司是否存在其他與關聯(lián)方共同投資的公司、基金及項目，如有，請逐項披露相關投資的具體情況，包括但不限于出資人、各方出資金額、實際出資時間及金額，并說明相關投資對上市公司經營的具體影響，是否存在利用關聯(lián)投資損害上市公司利益的情形。

　　三、關于上市公司獨立性

　　4、決定書顯示，上市公司獨立性欠缺，印章管理、人員、資金管理、資產管理均未獨立于控股股東及其關聯(lián)方。但公司2021年度內部控制自查報告未披露存在內控問題，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2021年內部控制報告出具了標準無保留的審計意見。請公司核實并補充披露：（1）公司2021年度內部控制自查報告是否真實、準確、完整地披露了公司內部控制實際情況，公司內部控制存在上述問題的具體責任人員、問題環(huán)節(jié)等，公司是否存在其他內部控制不合規(guī)的問題，如有，請逐項披露；并針對公司內部控制問題，詳細說明擬采取及已采取的整改措施；（2）年審會計師核查公司內控情況所執(zhí)行的程序，未能發(fā)現(xiàn)公司內控問題的具體原因，是否履行了勤勉盡責義務。

　　你公司和全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方應當全面核實上述事項，依法依規(guī)履行信息披露義務，維護上市公司和投資者的合法權益。已披露的公告與實際情形存在不一致的，公司應當按要求及時披露補充或更正公告。

　　請你公司收到本問詢函后立即對外披露，并于5個交易日內披露對本問詢函的回復。

　　上海證券交易所上市公司管理一部

　　二〇二二年八月二十二日

（來源：中國經濟網）