在諸多隱藏風險下，剛完成實控人變更的ST三盛執(zhí)意跨界電解錳領域一事引來監(jiān)管火速關注。11月23日，深交所向ST三盛發(fā)出關注函。
為挽救經營頹勢，進一步改善公司財務狀況，11月21日晚，ST三盛收購湖南大佳持有的天雄新材51%股權方案正式出爐。公告顯示，標的公司主要產品為電解錳，ST三盛將為此支付資金5億元。
蹊蹺的是，在尚未完成審計、評估工作的情況下，ST三盛已向湖南大佳預付了3億元股權轉讓款。湖南大佳持有的天雄新材100%股權已全部被出質，6條生產線也均被抵押，其最近一年一期的財報也被會計師出具帶強調事項段的無保留意見。
“是否存在關聯(lián)方資金占用？”“是否涉嫌掏空上市公司？”“交易背后是否暗藏抽屜協(xié)議？”對于此次股權收購，不少投資者表達了擔憂。
暫不論跨界能否對ST三盛帶來實質幫助，僅從此次交易的流程、邏輯、合理性等方面看，就有諸多疑點需要公司一一解釋。深交所關注函，有望揭開此樁交易背后的重重迷霧。
新控股股東推動跨界并購
說起此樁并購，繞不開剛剛入主ST三盛的新控股股東——太力科。
今年9月底，太力科與ST三盛原控股股東卓豐投資達成股權轉讓協(xié)議，后者將所持ST三盛7411.27 萬股(占公司總股本的19.8%)轉讓給太力科，太力科將為此耗資逾8億元。9月30日，公司公告顯示，卓豐投資已將該部分股權對應的表決權委托給太力科行使。至此，太力科成為公司控股股東，背后的戴德斌借此實現(xiàn)入主。
公開信息顯示，太力科設立于2022年9月29日，注冊資本為2億元。一家成立不久的公司如何拿出逾8億元巨資？
從公司此前回復深交所問詢時的表述可知，其此次收購控股權的資金主要源自借款。
圖片來源：公司公告
靠借款拿下控股權后，新主太力科開始謀劃新的業(yè)務方向。的確，從ST三盛近年來的經營表現(xiàn)來看，亟需轉型升級。ST三盛主營業(yè)務為智能教育裝備等，財務數據顯示公司近年來表現(xiàn)不佳。
為挽救頹勢，至少從目前的運作來看，進入錳行業(yè)、把握新能源產業(yè)領域的投資機會，被新主看作是解救ST三盛的重要砝碼。
根據前期公司回復深交所問詢可知，本次收購天雄新材51%股權交易的提議人為太力科提名董事唐自然。按照公司表述，唐自然在幾年前天雄新材剛設立時即與其實控人相識，并了解設立背景和在新能源材料領域的發(fā)展規(guī)劃。
但從公司披露來看，唐自然本人過去的從業(yè)經歷并未與錳業(yè)有明顯的交集。
圖片來源：公司公告
按照公司表述，天雄新材是戴德斌、唐自然等在接觸的眾多新能源產業(yè)鏈企業(yè)中遴選出來，擬率先向ST三盛推薦收購的標的企業(yè)。
有多看好？在與天雄新材的交易中，即便尚未完成審計以及評估工作，ST三盛依舊向湖南大佳預付了3億元股權轉讓款。
對此，深交所要求公司說明上述行為的原因及合理性，是否履行審議程序及信息披露義務，是否符合商業(yè)邏輯，是否有利于保障上市公司利益。同時，進一步核實說明相關款項是否直接或間接流向公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方，是否存在關聯(lián)方資金占用或對外提供財務資助。
標的資產風險重重
令人不解的是，執(zhí)意跨界收購的標的資產，其背后竟問題不斷。
公開資料顯示，天雄新材成立于2018年，注冊資本3億元。設立以來，其自行投建了6條電解錳產線、制粉廠設備以及輔助生產設備等資產，并向文山天雄租賃獲取了在用的部分資產如土地、房屋、錳渣庫等資產的使用權。
相關公告顯示，天雄新材100%股權已被湖南大佳出質，存在未按期履行債務而被債權人申請執(zhí)行的風險或存在股權轉讓后無法按時過戶的風險。據披露，2020年6月，湖南大佳將其持有的天雄新材的100%股權質押給中國建設銀行湖南省分行營業(yè)部，為湖南大佳在上述銀行的主債務及利息提供擔保，擔保額度為2.3億元。
此外，天雄新材承租的土地使用權、房屋建筑物及構筑物等資產也已被抵押。
公告顯示，2018年12月，天雄新材從文山天雄處租賃其投資形成的土地使用權、房屋建筑物及構筑物，以及在承租土地上構建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至華融國際信托。目前，文山天雄在華融國際信托借款本金3.1億元已逾期。債務人文山天雄債務逾期時間較長，債務逾期過程內，華融信托未行使其抵押權。
湖南大佳承諾，若未來華融信托行使抵押權，湖南大佳將代替出租方文山天雄償還債務，避免將天雄新材租賃的資產進行拍賣，以保證天雄新材相關項目持續(xù)生產經營。
一邊是股權被悉數質押，一邊是重要經營資產出租方因債務逾期被列為失信被執(zhí)行人。然而，困境下的天雄新材，其6條核心生產線的固定資產也已全部被抵押，存在由于債務人未能按期履行債務而被債權人申請執(zhí)行的風險。
不僅如此，天雄新材最近一年一期(2021年以及2022年1至8月)的凈利潤均為虧損，且財報被會計師出具帶強調事項段的無保留意見的審計報告，強調事項段顯示其持續(xù)經營能力存在重大不確定性。
圖片來源：公司公告
種種風險下，深交所要求公司補充說明在湖南大佳、文山天雄存在大額逾期債務及重大未決訴訟的情況下，收購資產權屬存在重大瑕疵的標的公司的合理性、必要性，相關交易是否存在損害上市公司及其他投資者利益或向特定對象輸送利益的情形。
值得一提的是，即便在此情形下，此次天雄新材100%股權估值仍然達到9.81億元，估值增值率為491.21%。
申請“摘帽”不久便被立案
10月31日深夜，ST三盛披露申請撤銷對公司股票交易實施其他風險警示。
至于被實施其他風險警示的原因，主要系公司存在違規(guī)對外提供擔保的情形。按照公司表述，因違規(guī)質押擔保情形已解除，其他風險警示情形已消除，因此申請解除向深交所申請撤銷公司股票交易其他風險警示。
不過，在“摘帽”的關鍵時點，公司卻因陷入信披違規(guī)風波被證監(jiān)會立案調查。11月2日晚，公司披露公司及董事長林榮濱被立案調查。
圖片來源：公司公告
相關公告披露后，深交所圍繞立案調查以及申請“摘帽”等事項下發(fā)關注函。針對深交所的多個問題，公司僅回復稱，“關于申請撤銷對公司股票交易實施其他風險警示的相關事項目前正在調查核實中，公司將在調查完畢后及時回復。”
“不正面回應如何摘帽”“監(jiān)管提出的關鍵問題不敢回復”……不少中小股東對公司的“避重就輕”式回復表示不滿。
值得一提的是，突如其來的立案調查也打亂了控股股東的節(jié)奏。
相關公告顯示，為了進一步鞏固控股權，太力科在成為控股股東后，擬以4.3元/股的價格認購ST三盛向其定向發(fā)行的1.12億股，共計耗資4.83億元。交易完成后，太力科合計可支配公司股份表決權的比例將提升至38.31%。
根據相關規(guī)定，上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被證監(jiān)會立案調查的，不得向特定對象發(fā)行股票。
那么，此次立案調查事項是否會構成定增繼續(xù)推進的障礙？對此，公司稱，本次立案調查事項導致公司暫不符合向特定對象發(fā)行股票的條件，待立案調查事項消除且公司滿足向特定對象發(fā)行股票條件后再繼續(xù)推進。（來源： 中國證券報）
