每經(jīng)記者 夏冰

　　在熱播電視劇《歡樂頌》中植入廣告、周杰倫擔(dān)任首席驚喜官、韓國明星崔珉起代言，一直標(biāo)榜“專門做特賣的網(wǎng)站”的唯品會最近以來頗有“王者歸來”的氣勢。

　　但是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，作為唯品會重大布局的唯品金融在產(chǎn)品設(shè)計(jì)等方面存在重大缺陷嫌疑，尤其主打產(chǎn)品“爆款”唯安盈在上線不到一個月就蹊蹺下線。而資料顯示，在美國上市的唯品會股價最近一直處于下跌通道，最新的數(shù)據(jù)顯示，其早期的投資者紅杉資本等已經(jīng)實(shí)現(xiàn)巨額套現(xiàn)退出。

　　起了個電商的大早，趕了一個P2P晚集。紅杉資本等著名風(fēng)險投資作為資本推手，特賣網(wǎng)站唯品會曾經(jīng)是“中國最風(fēng)光”的電商，而現(xiàn)在陷入了一個尷尬的境地。

　　3月25日，周杰倫簽約唯品會CJO首席驚喜官。當(dāng)時的公開報道這樣描述，唯品會2016年會將“驚喜經(jīng)濟(jì)”的營銷策略貫穿始終，打造“驚喜經(jīng)濟(jì)”新主張，發(fā)力唯品國際、唯品母嬰、唯品金融等重點(diǎn)業(yè)務(wù)，為消費(fèi)者帶來更加“驚喜”的高品質(zhì)產(chǎn)品與服務(wù)。但是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，唯品會旗下的唯品金融中，至少一款理財(cái)產(chǎn)品給唯品會帶來了另一種“驚喜”。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在今年的“4·19”大促中，在唯品金融分會場首次推出了理財(cái)產(chǎn)品。4月19日，唯品金融開始發(fā)布多款金融理財(cái)產(chǎn)品，其中一款“爆款”的唯安盈產(chǎn)品引人矚目，該產(chǎn)品有2個特點(diǎn)，第一是約定年化收益率達(dá)到7.2%，大大高于銀行保險等發(fā)行的保本固定收益品種，第二是其產(chǎn)品端增加了一個發(fā)行者，而這個發(fā)行者是唯品會自己在3月26日剛剛注冊的一家關(guān)聯(lián)子公司。

　　更進(jìn)一步的信息查詢發(fā)現(xiàn)，在工商局核準(zhǔn)的公司經(jīng)營范圍內(nèi)，唯品會官網(wǎng)版權(quán)所有者——廣州唯品會信息科技有限公司在工商備案登記中并沒有“金融信息咨詢”這一經(jīng)營范圍?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者對上述三大疑問進(jìn)行了調(diào)查。蹊蹺的是，就在記者調(diào)查期間，此款產(chǎn)品于5月11日突然在唯品金融頻道下架了。

　　承諾收益7.2%是否合規(guī)？

　　打開唯品金融的官方微信號“唯品個人金融”，里面的歷史信息中有不少專門針對唯安盈產(chǎn)品做出了極具聳動性的廣告，“一個億難有（原文如此：記者注），小金庫還是可以有的，唯品金融的新寵——唯安盈，7%的約定年化收益，28天超短投資期限。每周二、三、四早上10點(diǎn)，下午3點(diǎn)準(zhǔn)時開搶，一分鐘售罄不是開玩笑的”“別怪小唯寶沒告訴你，今早正式售賣時，2分鐘就消滅了一百萬”。

　　資料顯示，從2014年9月正式上線唯品會小貸業(yè)務(wù)開始，唯品會就開始布局金融，而到了2016年的4月19日，這一次在唯品金融分會場首次推出了理財(cái)產(chǎn)品。

　　承諾收益遠(yuǎn)高于市場平均水平

　　4月底，唯品會網(wǎng)站上“唯品金融”這個欄目中一款“固收理財(cái)”約定收益率7.2%的產(chǎn)品引起了記者的注意。記者發(fā)現(xiàn)，這是一款以唯品會網(wǎng)站為信息發(fā)布平臺，由關(guān)聯(lián)公司品坤資產(chǎn)管理有限公司（下稱“品坤資管”）推出的固定收益產(chǎn)品。產(chǎn)品的兩端一個是唯品會平臺用戶、一個是品坤資管購買的“個人債權(quán)”，而就是這樣一款典型的P2P理財(cái)產(chǎn)品，唯品會官網(wǎng)上是這樣顯示的：“唯安盈-快財(cái)004號”固收理財(cái)產(chǎn)品，期限短（38天），約定年化收益率為7.2%，最新一期的約定開售時間為5月10日10：00。根據(jù)此產(chǎn)品的編號，在5月10日以前，此固定理財(cái)產(chǎn)品已經(jīng)銷售了4期，并被搶購一空。顯然，這款產(chǎn)品7.2%的固定收益明顯高于市場平均利率才是引起“秒殺”的根本原因。

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》旗下微信公眾號“理財(cái)不二牛”的調(diào)查，目前市面上保本類銀行理財(cái)產(chǎn)品的年化收益普遍在3%左右，非保本產(chǎn)品則在4%~4.5%浮動，收益5%以上的理財(cái)產(chǎn)品屈指可數(shù)。而普益標(biāo)準(zhǔn)的最新數(shù)據(jù)顯示，從4月30日至5月6日，銀行理財(cái)產(chǎn)品的平均預(yù)期年化收益率為3.99%。

　　專家：可能對投資者造成誤導(dǎo)

　　互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)內(nèi)人士黃凱（化名）告訴記者，“一般不能直接說死是固定收益理財(cái)，一般都是說預(yù)期和預(yù)計(jì)收益。因?yàn)楸O(jiān)管是有明確要求不能說承諾回報，那說固定收益的話，則是承諾了回報。但另一方面從實(shí)際出現(xiàn)的產(chǎn)品設(shè)置來說，目前也沒有很嚴(yán)厲禁止說不能寫‘固定收益’，很多平臺也這么在寫和用。”

　　事實(shí)上，最新的網(wǎng)絡(luò)借貸監(jiān)管文件明確“向出借人提供擔(dān)?；蛘叱兄Z保本保息”屬于禁止范圍。2015年12月28日，銀監(jiān)會會同工業(yè)和信息化部、公安部、國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室等部門研究起草了《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法（征求意見稿）》，其中，第十條［禁止行為］明確規(guī)定網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)不得從事或者接受委托從事下列活動：一）利用本機(jī)構(gòu)互聯(lián)網(wǎng)平臺為自身或具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的借款人融資；（二）直接或間接接受、歸集出借人的資金；（三）向出借人提供擔(dān)?；蛘叱兄Z保本保息。

　　《征求意見稿》目前雖然尚未生效，但其是《指導(dǎo)意見》的精神下結(jié)合國內(nèi)P2P企業(yè)運(yùn)營中實(shí)際產(chǎn)生的問題對《指導(dǎo)意見》的細(xì)化，對行業(yè)的整頓和未來的發(fā)展方向均有正面推動作用，對整個P2P行業(yè)而言都是一個重要的信號，是互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展規(guī)范指引，引導(dǎo)行業(yè)走到法治軌道上來。

　　目前，很多P2P企業(yè)已經(jīng)開始著手落實(shí)《征求意見稿》的具體管理辦法，以免未來相應(yīng)法律法規(guī)正式出臺之時措手不及。而且《征求意見稿》中的多數(shù)紅線都是P2P企業(yè)運(yùn)營中本身就需要規(guī)避的，否則將有形成資金池，觸及非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪等罪名的風(fēng)險，或者有因?yàn)樾麄饔谜Z等不規(guī)范，增大投資人投資風(fēng)險，而觸及《廣告法》所禁止行為的風(fēng)險等等。互聯(lián)網(wǎng)金融資深律師上海漢路律師事務(wù)所主任曾智紅對記者如是指出。

　　而根據(jù)2010年最高人民法院《關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》中認(rèn)定“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”所同時具備的四個條件，包括：（1）未經(jīng)有關(guān)部門依法批準(zhǔn)或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金；（2）通過媒體、推介會、傳單、手機(jī)短信等途徑向社會公開宣傳；（3）承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實(shí)物、股權(quán)等方式還本付息或者給付回報；（4）向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。同時該司法解釋也列舉了除外的情形，即未向社會公開宣傳，在親友或者單位內(nèi)部針對特定對象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款。在這四個條件中，承諾回報是非常重要的一個要素。因此，為了避免被認(rèn)定為非法集資，也就是非法吸收公眾存款罪，在當(dāng)下的各類P2P平臺中，大多數(shù)產(chǎn)品都不會說自己是固定收益，比如陸金所的P2P產(chǎn)品“穩(wěn)盈-安e16051216489”就是寫清楚“預(yù)期年化利率8.40%”，并且其后端產(chǎn)品非常清楚地告訴投資者匹配購買的哪個產(chǎn)品。同時，幾乎所有的P2P產(chǎn)品通過“向不特定對象吸收資金”這條來規(guī)避法律風(fēng)險，平臺會說，資金募集只是針對自己的注冊用戶，所以就不是不特定對象。因而也不能被界定為非法集資。

　　互聯(lián)網(wǎng)金融資深律師上海漢路律師事務(wù)所主任曾智紅對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱，“唯安盈是一款以固收形式表現(xiàn)的理財(cái)產(chǎn)品，固收的理財(cái)產(chǎn)品若沒有有關(guān)部門的批準(zhǔn)而采用‘固定收益’的表述就是違法的，也會對投資者造成誤導(dǎo)。”

　　“固定收益理財(cái)產(chǎn)品，作為債項(xiàng)的產(chǎn)品，有一定的違約風(fēng)險。如果唯品會有資金池，那確實(shí)是非法集資，但是如果是流入到借款人或者企業(yè)手里，比如消費(fèi)貸款，屬于網(wǎng)絡(luò)借貸的范疇，并不違法。”網(wǎng)貸之家研究員肖洋對記者表示，由于當(dāng)下唯品會并沒有取得相應(yīng)牌照，唯安盈這款產(chǎn)品有可能是P2P品類?，F(xiàn)在很多P2P的產(chǎn)品中都采用‘固定收益’的表述方式，目前并沒有官方文件表明P2P品類中固收產(chǎn)品的說法是違規(guī)的。

　　對于以上情況，唯品會互聯(lián)網(wǎng)金融事業(yè)部在郵件回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報社記者采訪時表示，“我平臺銷售的基金、保險類理財(cái)產(chǎn)品均為具備專門牌照的金融機(jī)構(gòu)設(shè)立的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品，并按照法律法規(guī)要求在相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行備案，設(shè)立理財(cái)產(chǎn)品的金融機(jī)構(gòu)均有嚴(yán)格的內(nèi)部風(fēng)控體系和審批制度。此類直銷的理財(cái)產(chǎn)品，我平臺均嚴(yán)格按照各項(xiàng)監(jiān)管要求做好了產(chǎn)品信息披露和風(fēng)險揭示工作，但根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管要求不得承擔(dān)擔(dān)?；虺兄Z兌付責(zé)任。”唯安盈產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)架構(gòu)

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，唯安盈的發(fā)行人和唯品會銷售平臺背后指向同一實(shí)際控制人，即唯品會最大股東沈亞。

　　產(chǎn)品各方存在關(guān)聯(lián)

　　登陸全國企業(yè)工商信息備案系統(tǒng)查詢，查到一家注冊資金2000萬元、成立于2016年3月23日的廣州市品坤資產(chǎn)管理有限公司，經(jīng)營范圍包括資產(chǎn)管理等，該公司的法人股東是唯品會信息科技有限公司，法人代表正是唯品會的實(shí)際控制人沈亞。

　　目前，唯品金融的服務(wù)通過微信公眾號“唯品個人金融”完成，該公眾號的認(rèn)證信息顯示，唯品個人金融的賬號主體屬于“上海唯品會小額貸款有限公司”，工商資料顯示，該公司的業(yè)務(wù)范圍是“發(fā)放貸款及相關(guān)的咨詢活動”，公司股東包括唯品會（中國）有限公司、唯品會（天津）電子商務(wù)有限公司、唯品會（湖北）電子商務(wù)有限公司。唯品會（中國）有限公司則是臺港法人獨(dú)資，法人代表也是唯品會最大股東沈亞。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱唯品會相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司的工商信息后發(fā)現(xiàn)，唯品會版權(quán)頁顯示的廣州唯品會信息科技有限公司沒有和網(wǎng)絡(luò)貸款相關(guān)的資質(zhì)信息；品坤資產(chǎn)的業(yè)務(wù)范圍包括“資產(chǎn)管理（不含許可審批項(xiàng)目）”；上海唯品會小額貸款有限公司的業(yè)務(wù)范圍則包括“發(fā)放貸款及相關(guān)的咨詢活動”，但其業(yè)務(wù)范圍都不包括“互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)”。

　　與此同時，記者注意到，同樣是做互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的途牛網(wǎng)旗下的途牛金融信息服務(wù)有限公司的經(jīng)營范圍就明確寫著“金融信息咨詢”；其他P2P平臺諸如陸金所、拍拍貸、人人貸等都也在其工商資料的經(jīng)營范圍中明確寫有“金融信息咨詢”。

　　律師：可能是超范圍經(jīng)營

　　上海漢路律師事務(wù)所主任曾智紅認(rèn)為，“從目前其披露的信息來看，唯安盈可能是超范圍經(jīng)營，工商系統(tǒng)給P2P企業(yè)的經(jīng)營范圍定位是‘金融信息服務(wù)類’，這意味著P2P金融業(yè)務(wù)目前被界定為中介、信息機(jī)構(gòu)，作為唯安盈的中介發(fā)布平臺——廣州唯品會信息科技有限公司的經(jīng)營范圍并沒有金融信息服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)或第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)等經(jīng)營范圍，而只有取得上述經(jīng)營范圍才可以通過互聯(lián)網(wǎng)公開發(fā)布債權(quán)信息。

　　事實(shí)上，央行于今年4月14日出臺了《互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項(xiàng)整治工作實(shí)施方案》，雖然對上述方案的執(zhí)行并非一刀切，但對公司經(jīng)營中和網(wǎng)絡(luò)金融相關(guān)的服務(wù)嚴(yán)格管理是大趨勢。

　　網(wǎng)貸之家研究員肖洋則對記者表示，“關(guān)聯(lián)方合作不代表不好，一堆沒有實(shí)力的小公司風(fēng)險也很大啊，關(guān)鍵是信息透明以及流動性風(fēng)險的把控，透明可以增強(qiáng)投資人信心，有信心就會減少擠兌，不容易爆發(fā)流動性風(fēng)險。”

　　對于上述疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪了唯品會相關(guān)部門，唯品會互聯(lián)網(wǎng)金融事業(yè)部回復(fù)稱，“目前我們已經(jīng)拿到小貸、保理、保險代銷的牌照，其他的牌照也在積極的申請中。”

　　唯安盈是P2P產(chǎn)品還是固收理財(cái)產(chǎn)品？

　　2015年7月，人民銀行等十部門發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），按照“依法監(jiān)管、適度監(jiān)管、分類監(jiān)管、協(xié)同監(jiān)管、創(chuàng)新監(jiān)管”的原則，確立了互聯(lián)網(wǎng)支付、網(wǎng)絡(luò)借貸、股權(quán)眾籌融資、互聯(lián)網(wǎng)基金銷售、互聯(lián)網(wǎng)保險、互聯(lián)網(wǎng)信托和互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)金融等互聯(lián)網(wǎng)金融主要業(yè)態(tài)的監(jiān)管職責(zé)分工，落實(shí)了監(jiān)管責(zé)任，明確了業(yè)務(wù)邊界。

　　貸款人信息未見披露

　　該文件的第八條就是關(guān)于網(wǎng)絡(luò)借貸。文件指出，網(wǎng)絡(luò)借貸包括個體網(wǎng)絡(luò)借貸（即P2P網(wǎng)絡(luò)借貸）和網(wǎng)絡(luò)小額貸款。個體網(wǎng)絡(luò)借貸要堅(jiān)持平臺功能，個體網(wǎng)絡(luò)借貸機(jī)構(gòu)要明確信息中介性質(zhì)，主要為借貸雙方的直接借貸提供信息服務(wù)，不得提供增信服務(wù)，不得非法集資。

　　從資質(zhì)上看，品坤資管把P2P產(chǎn)品包裝成一個固收理財(cái)產(chǎn)品在廣州唯品會信息科技有限公司發(fā)布是存在疑問的。更重要的是，沒有信息披露品坤資管的借款方是哪些具體的個人債權(quán)。

　　專家：未披露投向存在隱患

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，產(chǎn)品發(fā)行人和平臺中介方構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)系，在結(jié)構(gòu)上存在涉嫌自融的隱患。

　　“現(xiàn)在很多互聯(lián)網(wǎng)金融平臺都有債權(quán)類的固定利率產(chǎn)品，品坤資管哪怕是唯品會自己的子公司，有說做外面的債權(quán)和資產(chǎn)都是可以的。但有一點(diǎn)需要強(qiáng)調(diào)，如果是外界的債權(quán)，肯定需要做信息披露，這個錢究竟來自哪，投向哪，債務(wù)人是誰。”黃凱如是告訴記者。

　　“雖然監(jiān)管沒有落地，但是平臺有必要劃清自己和擔(dān)保公司的界限，增加借款項(xiàng)目的信息披露，不要讓外界懷疑有自融自擔(dān)等違規(guī)行為。”肖洋表示。

　　對此，唯品會互聯(lián)網(wǎng)金融事業(yè)部在電子郵件回復(fù)中表示，“品坤資產(chǎn)嚴(yán)選的外部理財(cái)資產(chǎn)，并非品坤公司直接產(chǎn)生的債權(quán)，不屬于自融。唯品會嚴(yán)格規(guī)避自融，沒有也不會通過平臺銷售理財(cái)方式募集唯品會或其各子公司從事各類經(jīng)營活動所需資金。”

　　蹊蹺的是，5月11日安盈產(chǎn)品已從唯品金融下線了。記者以客戶名義咨詢唯品個人金融微信客服，該客服回復(fù)說，唯安盈是廣州品坤資產(chǎn)管理有限公司推出的固定收益類理財(cái)產(chǎn)品。在投資期限到期后按預(yù)期獲得收益。“為了提升產(chǎn)品體驗(yàn)，唯安盈產(chǎn)品于5月11日做暫時下線處理，待優(yōu)化完善后再上線。”不過，該客服還表示，“已購買的產(chǎn)品可按約定兌付。”與此同時，記者還注意到，唯安盈的“胞兄”產(chǎn)品，即唯品金融上一只主賣保險的理財(cái)產(chǎn)品維多利也從“穩(wěn)健理財(cái)”變成了“定期理財(cái)”。（來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞，原標(biāo)題：唯品會P2P產(chǎn)品上線未滿月蹊蹺下線 三大疑問待解，原網(wǎng)址：http://tech.sina.com.cn/i/2016-05-17/doc-ifxsenvm0488251.shtml）