本報(bào)記者 周伊雪 北京報(bào)道
“申請材料顯示，標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性。不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。”6月7日晚間，證監(jiān)會并購重組委對暴風(fēng)科技（300431.SZ）發(fā)股購買稻草熊影業(yè)等三家公司的資產(chǎn)收購方案，做出了“不予通過”的決定。
“暴風(fēng)科技會被否決的事情，其實(shí)前兩天圈內(nèi)都聽到風(fēng)聲了。”北京一家影視行業(yè)上市公司高管告訴記者。
而北京一家大型券商從事影視并購的人士也對記者表示，“其實(shí)這個(gè)結(jié)果在意料之中。這表明證監(jiān)會對上市公司收購影視資產(chǎn)時(shí)，雙高問題（高估值，高業(yè)績對賭）的一個(gè)態(tài)度。”
記者聯(lián)系到暴風(fēng)科技CFO畢士鈞，他表示，暴風(fēng)科技接下來的計(jì)劃以發(fā)布的公告為準(zhǔn)。當(dāng)晚，暴風(fēng)科技在相關(guān)公告中披露，“接下來將結(jié)合公司的戰(zhàn)略布局及相關(guān)業(yè)務(wù)情況，盡快決定是否繼續(xù)推進(jìn)本次重組。”
對于暴風(fēng)科技此次并購，市場對其議論最多的則是包括劉詩詩、趙麗穎等明星股東借此機(jī)會的一夜暴富。
暴風(fēng)科技此前公告顯示，擬以55.46元/股（較市價(jià)折價(jià)41.13%）的價(jià)格發(fā)行3919萬股并支付現(xiàn)金9.32億元，共計(jì)作價(jià)31億元，收購甘普科技100%的股權(quán)、稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)、立動(dòng)科技100%的股權(quán)。其中，暴風(fēng)科技擬向特定對象劉小楓、劉詩施（劉詩詩的原名）、趙麗穎以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其合計(jì)持有的稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)，以現(xiàn)金方式支付稻草熊影業(yè)交易對價(jià)的30%，總計(jì)3.24億元；以發(fā)行股份的方式支付稻草熊影業(yè)交易對價(jià)的70%，總計(jì)7.56億元。發(fā)行完畢后，劉詩施和趙麗穎分別持有暴風(fēng)科技272.6289萬股和13.6314萬股。
這也就意味著，劉詩施剛剛在2015年12月以200萬元的成本受讓成為稻草熊的第二大股東，僅過了3個(gè)月不到，就通過資本市場估值達(dá)2個(gè)億。
但隨著上述6月7日當(dāng)晚的一則重大資本重組案未過會公告，使得上述財(cái)富終成紙上之談。
此前，曾有媒體傳聞，證監(jiān)會叫停了上市公司在互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR等4個(gè)行業(yè)的跨界并購和再融資行為。隨后，雖然證監(jiān)會辟謠稱并購重組政策并未變化，但事實(shí)上，從并購重組委的審核狀況來看，高估值行業(yè)的并購監(jiān)管趨嚴(yán)已是不爭事實(shí)。
“上周五深交所辦了一個(gè)針對上市公司實(shí)際控制人的培訓(xùn)，在培訓(xùn)之后的溝通中就專門提到過，收購資產(chǎn)估值不能太離譜，利潤承諾不能太離譜，上市公司不能光追著熱點(diǎn)。”前述并購人士進(jìn)一步表示。
事實(shí)上，自今年3月份以來，暴風(fēng)科技宣布收購稻草熊影業(yè)等三家公司后，影視并購就成了一段時(shí)間以來的市場熱點(diǎn)，包括唐德影視（300426.SZ）收購范冰冰的無錫愛美神影視文化有限公司（下稱“愛美神”）51%股權(quán)，樂視網(wǎng)（300104.SZ）收購樂視影業(yè)100%股權(quán)，萬達(dá)院線（002739.SZ）收購萬達(dá)影視100%股權(quán)。
在這些資產(chǎn)收購方案中，高估值、高業(yè)績對賭成為“標(biāo)配”，而更因?yàn)橛耙暶餍堑募尤氤蔀檩浾摰臒狳c(diǎn)。
唐德影視對愛美神的收購暫未披露具體的方案，但從已經(jīng)公開的信息看，該公司的估值可能達(dá)到7億元，而唐德影視相關(guān)人士對記者表示，由于該收購方案以現(xiàn)金方式支付，不需要并購重組委審核，因此監(jiān)管政策的收緊對其影響不算很大。
5月6日，樂視網(wǎng)披露的收購樂視影業(yè)的方案中，對樂視影業(yè)的估值為98億元。樂視影業(yè)2014年、2015年凈利潤分別為6444萬元和1.36億元，而在方案中承諾2016年、2017年和2018年凈利潤分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元。深交所重點(diǎn)問詢了其業(yè)績承諾遠(yuǎn)高于報(bào)告期水平的問題，并且要求其解釋為何此次收購的估值遠(yuǎn)高于樂視影業(yè)的眾明星股東入股之時(shí)的估值。
而此次暴風(fēng)科技的并購被否決，無疑對上述的收購計(jì)劃都具有風(fēng)向標(biāo)的意義。
“接下來這些公司的并購方案要過會可能都會比較懸。”前述并購人士認(rèn)為。（來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，原標(biāo)題：暴風(fēng)科技收購被否 劉詩詩、趙麗穎“暴富”成空談，原網(wǎng)址：）
