一再否認的關(guān)聯(lián)交易被證監(jiān)會立案調(diào)查；“玻璃碎屑”事件的澄清公告被指“違背常識”

　　臺海網(wǎng)(微博)5月27日訊 據(jù)新京報報道，“今天有很多電話進來。”5月22日，科倫藥業(yè)董秘辦一位工作人員說，通過電話咨詢情況的有機構(gòu)、有媒體，還有投資者。

　　5月20日，科倫藥業(yè)(002422)公告稱“被證監(jiān)會正式立案調(diào)查”。這家主營大輸液的上市公司被指信披違法違規(guī)。

　　5月24日，證監(jiān)會通報，科倫藥業(yè)2011年3月使用超募資金4.26億元收購崇州君健塑膠有限公司，未真實準確完整披露交易對方情況和雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　早在證監(jiān)會通報前，面對投資者對關(guān)聯(lián)交易的持久質(zhì)疑，科倫藥業(yè)一再否認。

　　這不是一起孤立的事件。過去一個月中，科倫藥業(yè)被各種負面消息纏身，其中既有涉及藥品安全的“碳酸氫鈉注射液瓶內(nèi)含玻璃碎屑”和“羥乙基淀粉損傷肝腎”，又有因關(guān)聯(lián)交易招致四川監(jiān)管局處罰。

　　“商業(yè)最基本的底線就是誠信?！笨苽愃帢I(yè)董事長劉革新曾這樣說過。但近期的科倫藥業(yè)，似乎正在偏離這條底線。

　　謊言一 一紙?zhí)幜P戳破隱瞞2年的關(guān)聯(lián)交易

　　2011年科倫藥業(yè)使用4.26億元超募資金收購崇州君健塑膠，并多次稱該收購不涉關(guān)聯(lián)交易。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司未真實準確完整披露交易對方情況和雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　4.26億關(guān)聯(lián)交易未披露

　　5月4日，因科倫藥業(yè)未真實披露和君健塑膠之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，四川證監(jiān)局向劉革新等6名科倫藥業(yè)的高管提出警示。同樣受到警示的還有被認定為未能盡責(zé)督導(dǎo)的時任保代張勝、隋英鵬。“現(xiàn)在公司正加班準備材料，開會也很頻繁?！敝槿耸?月22日稱，證監(jiān)會派出的調(diào)查組將不日到達。

　　君健塑膠正式投入科倫藥業(yè)的懷抱是在2011年3月。彼時，科倫藥業(yè)決定以4.26億元的超募資金從自然人賓燕和王義蓉手中受讓君健塑膠100%的股權(quán)。賓燕和王義蓉此前的出資額各為2000萬元。從紙面上看，通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩位女性一夜暴富。

　　事實上，賓燕和王義蓉所演繹的暴富神話不過是“替人數(shù)錢”?？苽愃帢I(yè)5月14日發(fā)布的公告顯示，賓、王兩人所轉(zhuǎn)讓的100%的君健塑膠的股權(quán)，系代惠豐投資持有。這意味著，當初4.26億元的收購款實際流向了惠豐投資。

　　根據(jù)成都工商局的資料，惠豐投資成立于2003年，其法人代表為萬鵬。記者查閱招股說明書和公開報道中的信息得知，萬鵬曾任科倫藥業(yè)法務(wù)部經(jīng)理、四川科倫集團副總經(jīng)理等職。

　　據(jù)知情人士透露，惠豐投資的設(shè)立，旨在解決一部分不在上市公司持股的高管和骨干員工的激勵問題。而在招股說明書里，惠豐投資也被定義為“進行股權(quán)激勵的平臺”?！皩σ恍┩淼降母吖芎蜆I(yè)績突出的員工，集團就會以給予入股惠豐投資的機會作為激勵措施?！敝槿耸糠Q。

　　目前，持有惠豐投資股權(quán)最多的是馮偉、陳得光、萬陽浴、熊鷹四位科倫藥業(yè)高管，其合計持股比例超過12%。另有29人為在工商登記的自然人股東。這33人均沒有上市公司科倫藥業(yè)的股份。

　　多次欺騙投資者

　　這筆收購在當時就曾引發(fā)過投資者對是否涉及關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑。疑點之一是，君健塑膠剛投產(chǎn)，科倫藥業(yè)就敢于大舉采購其產(chǎn)品的做法，有些出乎正常的商業(yè)邏輯。除了緊密的業(yè)務(wù)往來以外，二者之間諸多的“曖昧”細節(jié)也被投資者陸續(xù)扒了出來。

　　比如，2009年5月君健塑膠的剪彩儀式上，劉革新率領(lǐng)科倫藥業(yè)的多位高管到場。劉革新在講話中將君健塑膠稱作“戰(zhàn)略盟友”，但隨后他即以主人的口吻勉勵說，“君健必以拳拳之心回報家鄉(xiāng)父老”。

　　另一份由政府部門發(fā)布的關(guān)于剪彩的新聞稿則直接寫道，“崇州君健有限公司是由四川科倫實業(yè)集團投資的。”此外，2009年9月到2010年9月間，科倫藥業(yè)還曾為君健塑膠3000萬元的銀行借款提供連帶責(zé)任擔保。

　　但在2011年的收購公告中，科倫藥業(yè)聲稱，收購不涉及關(guān)聯(lián)交易。2011年6月，多位股民在全景網(wǎng)上就交易中的疑點向科倫藥業(yè)發(fā)問，科倫藥業(yè)的回復(fù)仍是，“收購過程合法，不存在利益輸送的問題”。此外，據(jù)報道，在科倫藥業(yè)提到君健塑膠的9份報告中，雙方都是以互為第三方的關(guān)系示人。

　　“此事主要是因為工作疏漏，而不是刻意隱瞞?！笨苽愃帢I(yè)被立案調(diào)查后董秘熊鷹表示。鑒于之前投資者對這次交易的多次質(zhì)疑，而科倫藥業(yè)一再搪塞，“工作疏漏”的解釋顯得蒼白無力。

　　關(guān)聯(lián)公司主營收入飆升

　　隨著關(guān)聯(lián)交易浮出水面，4.26億元的收購價格也開始為外界討論是否合理。有媒體認為，上市前，科倫藥業(yè)收購惠豐投資部分資產(chǎn)時大多低于賬面資產(chǎn)價格；而上市后，使用超募資金收購關(guān)聯(lián)公司君健塑膠時，其溢價率卻在5倍以上，“采取了雙重標準”。

　　公開資料顯示，君健塑膠成立于2008年，主營業(yè)務(wù)為塑料輸液容器用聚丙烯組合蓋(拉環(huán)式)等組合蓋產(chǎn)品。它與主營大輸液的科倫藥業(yè)之間存在著緊密的業(yè)務(wù)關(guān)系。根據(jù)此前的收購公告，2009年10月-2011年3月間，科倫藥業(yè)累計向君健塑膠采購組合蓋3.13億元，“公司幾乎為君健塑膠的第一大客戶”。

　　組合蓋行業(yè)競爭激烈的背景之下，依托著科倫藥業(yè)的君健塑膠經(jīng)營業(yè)績連年大幅飆升。數(shù)據(jù)顯示，2010年、2011年和2012年，君健塑膠的主營業(yè)務(wù)收入分別為2.39億元、4.14億元和8.88億元。三年間，君健塑膠主營業(yè)務(wù)收入幾乎連年翻倍。

　　2010年和2011年，科倫藥業(yè)向當時由惠豐投資控制的君健塑膠采購的組合蓋數(shù)量，占到同類產(chǎn)品采購比例的74%和85%。2013年，科倫藥業(yè)擬向伊北煤炭采購4000萬的煤炭，向恒輝淀粉采購3.896億元的玉米漿、淀粉等。

　　有投資者擔心，關(guān)聯(lián)公司迅速壯大，其背后可能存在科倫藥業(yè)高價采購等更嚴重的利益輸送。不過，這還有待證監(jiān)會進一步調(diào)查。

　　■ 律師說法

　　投資者可訴訟索賠

　　廣東奔犇律師事務(wù)所律師劉國華表示，科倫藥業(yè)涉嫌違反了《證券法》第193條。

　　《證券法》第193條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。

　　“這樣的處罰力度可能不是太嚴厲?！眲A稱，蒙受損失的投資者可以通過民事訴訟索賠。另據(jù)悉，證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果出來后，相關(guān)公司高管可能涉嫌刑事犯罪。

　　據(jù)劉國華不完全統(tǒng)計，自上世紀90年代至今，大約有100家上市公司，因為虛假陳述受到了1.5萬名左右的投資者起訴，涉及金額15億元。劉國華稱，其中有近80%的投資者拿到了賠償。

　　鑒于這樣的勝率，加之監(jiān)管層在萬福生科一案中的表現(xiàn)，劉國華認為，屆時起訴科倫藥業(yè)的投資者，獲賠的前景比較樂觀。

　　謊言二 “鈉鈣玻璃瓶優(yōu)于硼硅”之說違反常識

　　被爆鈉鈣玻璃瓶裝的碳酸氫鈉注射液在出廠3個月后，會出現(xiàn)碎屑顆粒?？苽愃帢I(yè)回應(yīng)稱，實驗結(jié)果表明“與碳酸氫鈉相容性，鈉鈣玻璃優(yōu)于中性硼硅玻璃”，引發(fā)業(yè)界頗多質(zhì)疑。

　　氣泡翻滾的碳酸氫鈉注射液

　　4月24日，新華社的一篇報道，揭開了一個大輸液行業(yè)的“秘密”：用鈉鈣玻璃瓶裝的碳酸氫鈉注射液在出廠3個月后，即會出現(xiàn)碎屑顆粒，6個月后則碎屑肉眼可見?！八樾伎呻S藥品直接注入血管，導(dǎo)致毛細血管堵塞、肉芽腫等，重者碎屑會嵌入腦部血管，危及生命”。

　　報道還引用了事例和圖片作為論據(jù)——浙江某制藥企業(yè)負責(zé)人，晃動一瓶尚在有效期內(nèi)的碳酸氫鈉注射液，“瓶內(nèi)的玻璃碎屑，如碳酸飲料的氣泡一樣飛旋翻滾”。

　　這瓶氣泡翻滾的碳酸氫鈉注射液，被標注為“由四川一家上市公司生產(chǎn)”。這一公司是誰？很快被確認是科倫藥業(yè)。

　　資料顯示，2012年科倫藥業(yè)年銷售大輸液產(chǎn)品38億瓶/袋，國內(nèi)市場占有率超過30%。這家國內(nèi)大輸液行業(yè)的龍頭企業(yè)，于2010年登陸深交所。

　　“鈉鈣玻璃瓶不適合包裝碳酸氫鈉注射液，業(yè)內(nèi)早就人人共知。”一位藥用玻璃企業(yè)的負責(zé)人說，即使如此，包括科倫藥業(yè)在內(nèi)的國內(nèi)多數(shù)制藥企業(yè)仍選擇使用鈉鈣玻璃瓶，而非穩(wěn)定性更好的硼硅玻璃瓶。

　　據(jù)介紹，每只鈉鈣玻璃瓶的價格為0.5元，而硼硅玻璃瓶在5元左右，進口的價格還要翻番。

　　在成本前提下，碳酸氫鈉注射液的售價左右了制藥企業(yè)的選擇。公開資料顯示，科倫藥業(yè)下屬子公司湖南科倫所生產(chǎn)的“250ml：12.5g”碳酸氫鈉注射液，今年在廣西的中標價為1.96元/瓶。

　　“各廠家的碳酸氫鈉注射液中標價都在2塊錢以下。”一位曾從事過大輸液生產(chǎn)的人士稱，如此價格下，采用明知“性能不算穩(wěn)定”的鈉鈣玻璃瓶，已成為競爭慘烈的大輸液行業(yè)集體默守多年的“秘密”。

　　為產(chǎn)品背書遭更多質(zhì)疑

　　科倫藥業(yè)選擇了以較為“溫和”的方式為自己的產(chǎn)品背書——4月底和5月初，科倫藥業(yè)副總經(jīng)理葛均友兩度接受新華社專訪，回應(yīng)“碳酸氫鈉注射液瓶內(nèi)含玻璃碎屑”質(zhì)疑。

　　第一次專訪是在4月28日。葛均友說，暫時無法確定報道中所提藥品的來源和異物成分。在夸贊玻璃瓶“透明度好、密閉性好”等優(yōu)點后，葛均友將碎屑的產(chǎn)生源引向了“運輸存儲過程中的野蠻裝卸和碰撞”。

　　4天后的第二次專訪中，葛均友又拋出了科倫藥業(yè)對碳酸氫鈉注射液所進行的藥物相容性實驗的結(jié)果：“使用中性硼硅玻璃輸液瓶包裝的碳酸氫鈉注射液在三個月時其相容性就已經(jīng)不符合要求；而采用鈉鈣玻璃輸液瓶包裝的碳酸氫鈉注射液，在考察期內(nèi)質(zhì)量穩(wěn)定，各項指標符合要求”。

　　科倫藥業(yè)將葛均友的上述表態(tài)，以公告的形式告知了投資者。

　　“科倫的說法有違常識。”上述藥用玻璃企業(yè)負責(zé)人說，中性硼硅玻璃是化學(xué)穩(wěn)定性最好的玻璃，其耐水、耐酸和耐堿性優(yōu)于鈉鈣玻璃是國際公認的事實。

　　該負責(zé)人說，在歐美等發(fā)達國家，碳酸氫鈉注射液的包裝均采用中性硼硅玻璃包裝?？苽愃帢I(yè)之所以得出“違反常識”的相容性實驗結(jié)果，“要么是實驗過程中出了問題，要么就是為了掩飾自己在藥品質(zhì)量上的過失?！?/P>

　　另一家國內(nèi)知名藥用玻璃生產(chǎn)商的高管則直截了當?shù)卣f，科倫藥業(yè)的結(jié)論“純屬胡說八道”。

　　一位曾做過相容性實驗的藥企技術(shù)人員對新京報記者表示，碳酸氫鈉在與鈉鈣玻璃瓶的長期接觸中容易析出鈣、鎂等多價離子，從而形成“白點”。這些“白點”即是不溶性微粒。

　　據(jù)悉，去年2月，衛(wèi)生部合理用藥專家委員會曾專門召開過一次研討會。關(guān)于此次會議的報道顯示，有專家建議國內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)淘汰用鈉鈣玻璃瓶包裝碳酸氫鈉。上述技術(shù)人員稱，十分認可之前研討會所做出的結(jié)論。

　　改口指責(zé)硼硅玻璃質(zhì)量

　　“我們事實上也是認為，中性硼硅玻璃瓶要比鈉鈣玻璃瓶穩(wěn)定。”5月9日，葛均友接受媒體采訪時“話鋒一轉(zhuǎn)”，科倫藥業(yè)在相容性實驗中也發(fā)現(xiàn)了“鈉鈣玻璃反而優(yōu)于中性硼硅玻璃不符合醫(yī)學(xué)常識”這個問題。據(jù)媒體報道，葛均友最后“找到了”出現(xiàn)這種不符合常識結(jié)果的源頭——國內(nèi)中性硼硅玻璃質(zhì)量不達標。

　　據(jù)報道，5月3日，中國醫(yī)藥包裝協(xié)會曾組織國內(nèi)20余家醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)開會。此次會議上，科倫藥業(yè)所作出的實驗結(jié)果同樣招致了部分與會者的反對。國內(nèi)中性硼硅玻璃“質(zhì)量不達標”說法，在5月3日的會議上，即遭到科倫藥業(yè)相容性實驗中所使用的中性硼硅玻璃瓶生產(chǎn)商的質(zhì)疑。生產(chǎn)商稱，他們此前并沒有對科倫藥業(yè)的相容性實驗進行過指導(dǎo)，也并未收到科倫藥業(yè)的異常情況反饋。

　　事實上，“國內(nèi)的制作工藝并不比國外差?！鄙鲜鏊幉Ｆ髽I(yè)負責(zé)人稱，相反國內(nèi)生產(chǎn)的中性硼硅玻璃瓶在很多指標上還優(yōu)于國外，“這是有相關(guān)部門的鑒定報告作依據(jù)的”。

　　據(jù)知情人士透露，科倫藥業(yè)管理人員認為，正是新華社報道中的那家浙江藥企將“鈉鈣玻璃瓶的秘密”蓄意捅給媒體。至于這家企業(yè)的動機，科倫藥業(yè)內(nèi)部的猜測是，“制造輿論壓力，使國家叫停鈉鈣玻璃瓶裝碳酸氫鈉，從而更利于他們生產(chǎn)的軟袋包裝的注射液”。

　　該知情人士還稱，科倫藥業(yè)有高管曾打算“以牙還牙”，并為此收集了很多關(guān)于那家浙江藥企產(chǎn)品的質(zhì)量問題，準備通過媒體曝光。此方案最終被科倫藥業(yè)的最高層否決，“上面擔心，互相斗下去只會兩敗俱傷”。