臺海網6月10日訊 (海峽導報記者 陳捷 通訊員 集法宣/文 陶小莫/漫畫)一次股權轉讓，簽了兩份協議，一份轉讓價50萬元，另一份轉讓價卻僅有4萬元。這兩份協議兩種價格，究竟該以哪一份為準？

　　昨日，集美法院發(fā)布了一件該院最近審理的“陰陽合同”案，大家可以通過此案了解什么是“陰陽合同”，出現糾紛時又該如何認定。

起因

轉讓股權，簽下陰陽合同

　　經查，張先生幾年前與他人一起在廈門成立了一家公司。2016年1月，張先生與劉女士（化名）簽訂第一份《股權轉讓協議》（以下簡稱“《協議一》”）?！秴f議一》約定，張先生同意將所持有公司20%的股權以50萬元的價格轉讓給劉女士，劉女士同意按此價格和條件購買該股權。張先生認為他與劉女士已依約在工商局辦理股權轉讓，現股東已實際變更為劉女士，但劉女士完全沒有履行支付股權轉讓款的義務，故張先生向集美法院起訴，要求劉女士支付股權轉讓款50萬元及違約金。“我們之間還有另一份協議！”案件審理過程中，劉女士向法院舉證說，就在簽訂《協議一》的同日，張先生與劉女士就公司股權轉讓事宜還簽訂了另一份《股權轉讓協議書》（以下簡稱“《協議二》”）。《協議二》第一條約定：“張先生持有20%股權一次性轉讓給劉女士。根據國家稅務相關法律法規(guī)的規(guī)定，股權低價轉讓的需有正當理由且出具相關證明；結合雙方的實際情況……無法完成低價轉讓；現雙方協商一致同意另外按照平價轉讓的價格（即轉讓價格為50萬元）簽訂股權轉讓協議遞交相關主管機關備案，但實際付款金額以本合同第二條的約定為準。”第二條約定：“張先生持有的20%的股權總計股權轉讓價款4萬元。”

爭議

兩份協議，以哪一份為準？

　　兩份協議，究竟哪一份協議才是雙方當事人對于股權轉讓的真實意思表示？

　　“應該以協議一為準！”原告張先生認為，他提供的《協議一》是工商登記機關備案的協議，因公司尚欠張先生工資，故以《協議二》的形式來支付工資4萬元，雙方關于股權轉讓的約定應當以《協議一》為準。

　　劉女士卻認為，《協議一》是雙方為了完成工商機關備案、減少股權過戶中的繁瑣程序而采用的變通做法，并非雙方的真實意思表示。而且，劉女士已通過案外人向張先生轉賬4萬元。

　　集美法院審理認為，本案當中，《協議二》第一條與第二條約定條款表明了《協議一》簽訂的目的，并明確雙方關于股權轉讓的實際交付金額以第二條約定的金額即4萬元為準。所以，法院認為，《協議二》才是雙方關于股權轉讓的真實意思表示，《協議一》僅用于遞交相關主管機關備案。劉女士已經通過案外人向張先生支付股權轉讓款4萬元，履行了給付股權轉讓款的義務。張先生主張該4萬元為工資，證據不足。所以，張先生的訴訟請求，沒有事實與法律依據，法院不予支持。

　　近日，集美法院作出一審判決，認定轉讓價款4萬元才是雙方“真實意思表示”，判決駁回原告張先生全部訴訟請求。一審判決后，雙方均未上訴，目前判決已經生效。

法官說法

如何認定“陰陽合同”？

　　承辦法官說，在實踐中，有時會出現當事人為了規(guī)避法律或者謀取利益而簽訂兩份內容不一致的合同，即所謂“陰陽合同”的情況。通常，提交給相關政府部門備案但并未實際履行的稱為“陽合同”，交由當事人雙方收執(zhí)并得到實際履行的稱為“陰合同”。實際上，這種以簽訂“陰陽合同”逃避監(jiān)管、逃避稅收的方式，極易引起糾紛，帶來法律風險。

　　那如何認定“陰陽合同”呢？

　　第一是有約定從約定。以本案為例，雙方當事人在“陰合同”中已經明確約定在工商部門備案的合同僅為備案之用，具體的權利義務以“陰合同”之約定為主。在這種情況下，可依據當事人的約定，對合同的真實性做出判斷。

　　第二是在沒有約定的情況下，應當審查合同具體的履行情況。比如在商品房買賣中，“陽合同”可能約定較低成交價以交給房地產交易中心備案過戶，從而便少交稅款；而“陰合同”中載明的則是雙方真實的成交價格。因此，可通過審查雙方當事人支付購房款的情況、周邊同時期商品房成交價等情況，來分辨“陰陽合同”的真假。