2010年11月15日，甲公司、乙公司、丁公司三方簽訂了一份《協(xié)議》，約定上述《租賃合同》的承租人由乙公司變更為丁公司。不久后，乙公司又與第三方、丁公司簽訂一份協(xié)議，約定原轉(zhuǎn)租租賃合同的轉(zhuǎn)租方由乙公司變更為丁公司，并簽訂一份《租賃合同》，約定甲公司將訟爭(zhēng)的房產(chǎn)出租給丁公司，租金為前三年7.5元/月·平方米，之后逐年遞增。

　　2012年2月22日，丁公司與蘇某簽訂《房屋租賃合同》，約定丁公司將部分訟爭(zhēng)房產(chǎn)出租給蘇某，前3年租金20元/月·平方米等。

公司狀告董事長(zhǎng)索賠“租金差價(jià)”

　　最終，甲公司其他股東發(fā)現(xiàn)了董事長(zhǎng)的這一關(guān)聯(lián)交易行為。于是，甲公司以孫董事長(zhǎng)將甲公司主要資產(chǎn)利用關(guān)聯(lián)交易出租給丁公司，丁公司再以高價(jià)轉(zhuǎn)租給他人，嚴(yán)重?fù)p害甲公司合法權(quán)益為由，將孫董事長(zhǎng)、丁公司訴至法院主張賠償損失。

　　法院經(jīng)審理認(rèn)為，孫董事長(zhǎng)與丁公司之間存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。孫董事長(zhǎng)明知訟爭(zhēng)合同的承租方為丁公司，但其未舉證證明在訟爭(zhēng)合同簽訂前有向甲公司披露關(guān)聯(lián)關(guān)系事項(xiàng)并回避，亦未舉證證明關(guān)于訟爭(zhēng)房產(chǎn)轉(zhuǎn)租或者變更承租主體的事項(xiàng)有提交并通過(guò)股東會(huì)或者董事會(huì)決議，其行為有違公司章程規(guī)定。

　　判決還指出，丁公司承租、轉(zhuǎn)租訟爭(zhēng)房產(chǎn)差價(jià)明顯，其承租價(jià)格明顯低于市場(chǎng)價(jià)格，孫董事長(zhǎng)違反公司章程及法律規(guī)定，損害甲公司的利益并造成損失，丁公司與孫董事長(zhǎng)實(shí)施前述侵權(quán)行為中具有意思表示一致性及利益取得的共同性。而且，結(jié)合丁公司成立、承租的時(shí)間點(diǎn)均無(wú)法排除丁公司與孫董事長(zhǎng)之間存在著共同故意的可能性。

　　所以，法院認(rèn)為，丁公司與孫董事長(zhǎng)存在著共同侵權(quán)的事實(shí)。

　　因此，法院一審判決要求被告孫董事長(zhǎng)、丁公司連帶賠償甲公司租金差價(jià)損失及利息損失4542848元。

　　一審宣判后，孫董事長(zhǎng)、丁公司提起上訴。近日，廈門(mén)市中級(jí)人民法院作出終審判決，駁回上訴，維持一審原判。

法官說(shuō)法

損害公司利益，應(yīng)擔(dān)賠償責(zé)任

　　法官說(shuō)，本案系關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛案件。《中華人民共和國(guó)公司法》第二十一條規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。從該規(guī)定來(lái)看，法律并不禁止關(guān)聯(lián)交易，而是禁止利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的行為。實(shí)踐中，可以通過(guò)考量相關(guān)人員的關(guān)聯(lián)交易行為是否違反公司章程或公司法規(guī)定，來(lái)認(rèn)定其行為是否具有正當(dāng)性，進(jìn)而判斷該行為是否對(duì)公司利益造成損害。