中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局網站日前公布行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕1號）顯示，經查，泰禾集團股份有限公司（“泰禾集團”，000732.SZ）、黃其森存在如下違規(guī)情形：

　　一、未及時披露項目合作終止事項。2021年2月8日，泰禾集團與有關合作方簽署了上海新江灣項目、深圳坪山項目及上海顧村項目的合作終止協議，本次終止合作預計產生虧損42092萬元（2020年年報計提損失5.67億元）。泰禾集團未及時披露上述事項，遲至2021年3月31日才披露《關于終止項目合作的公告》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條的規(guī)定。

　　二、未及時披露并表企業(yè)減資事項及其進展。2020年12月21日，泰禾集團并表企業(yè)嘉興晟昱股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）召開全體合伙人會議，同意有限合伙人嘉興焜昱投資有限公司對其實繳出資69億元單獨減資。減資完成后，嘉興晟昱應付嘉興焜昱69億元。同日，嘉興焜昱將其對嘉興晟昱的69億元債權轉讓給中城建設有限責任公司。2020年12月31日，泰禾集團與中城建設、嘉興晟昱簽署三方協議，約定嘉興晟昱應付中城建設69億元由泰禾集團向中城建設支付，并與泰禾集團對中城建設的相關債權予以等額抵銷63.80億元。泰禾集團遲至2021年4月30日才首次披露上述減資事項及其進展，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的規(guī)定。

　　三、對外發(fā)布的貨值信息依據不充分且未在指定媒體先行發(fā)布。2019年6月14日，泰禾集團董事長黃其森在媒體見面會上表示泰禾集團有6000億元貨值的土地儲備；2021年8月4日，泰禾集團微信公眾號發(fā)布文章稱泰禾集團在一二線城市有近4000億元貨值的土地儲備；2021年8月6日，泰禾集團在接受證券日報采訪中表示公司在北京有400億元貨值的現房，董事長黃其森表示公司在核心一二線城市有3000多億元貨值的土地儲備。泰禾集團未能提供作出上述估計的客觀依據，且上述對外發(fā)布的相關貨值信息未在指定媒體先行發(fā)布，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和第六條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條和第五條的規(guī)定。

　　黃其森作為泰禾集團的董事長、總經理兼董事會秘書（代），對泰禾集團上述違規(guī)行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條和第五十二條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對泰禾集團及公司董事長、總經理兼董事會秘書（代）黃其森采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　經中國經濟網記者查詢發(fā)現，泰禾集團于1997年7月4日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，泰禾投資集團有限公司為第一大股東，持股11.45億股，持股比例46%。黃其森為泰禾集團、泰禾投資集團有限公司實控人。

　　泰禾集團年報顯示，黃其森自2010年3月25日至2022年9月22日任公司董事長、總經理。黃其森，1965年出生，本科學歷，工程師。曾任職于建設銀行福建省分行；1996年至今歷任泰禾（福建）集團有限公司法定代表人、董事長、總經理；泰禾投資集團有限公司董事長；1996年12月至2019年12月任福建海峽銀行董事；現任福建省商會副會長、阿萊恩斯保健服務公司（Alliance Healthcare Services）董事長、上海中城聯盟投資管理股份有限公司監(jiān)事；2010年3月至今任公司第六、七、八、九屆董事會董事長、總經理；2019年12月至今代行公司董事會秘書職責。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

　?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財產的決定；

　?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

　?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

　?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　（六）公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　?。ò耍┏钟泄?%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

　　（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

　?。ㄊ┬鹿嫉姆伞⒎ㄒ?guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響；

　　（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　?。ㄊ模┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　?。ㄊ澹┲饕Y產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　?。ㄊ┲饕蛘呷繕I(yè)務陷入停頓；

　　（十七）對外提供重大擔保；

　?。ㄊ耍┇@得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

　?。ㄊ牛┳兏鼤嬚?、會計估計；

　?。ǘ┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　?。ǘ唬┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第六條規(guī)定：上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會指定的媒體發(fā)布。信息披露義務人在公司網站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條規(guī)定：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時在境內境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五條規(guī)定：除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。信息披露義務人自愿披露的信息應當真實、準確、完整。自愿性信息披露應當遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進行選擇性披露。信息披露義務人不得利用自愿披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規(guī)行為。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　?。ㄒ唬┴熈罡恼?；

　?。ǘ┍O(jiān)管談話；

　?。ㄈ┏鼍呔竞?；

　　（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　（五）認定為不適當人選；

　　（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。上市公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

　　（一）責令改正；

　?。ǘ┍O(jiān)管談話；

　?。ㄈ┏鼍呔竞?；

　　（四）責令公開說明；

　　（五）責令定期報告；

　　（六）責令暫?；蛘呓K止并購重組活動；

　?。ㄆ撸┮婪梢圆扇〉钠渌O(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關于對泰禾集團股份有限公司、黃其森采取出具警示函措施的決定

　　中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2022〕1號

　　泰禾集團股份有限公司、黃其森：

　　經查，我局發(fā)現你們存在如下違規(guī)情形：

　　一、未及時披露項目合作終止事項

　　2021年2月8日，泰禾集團股份有限公司（以下簡稱泰禾集團）與有關合作方簽署了上海新江灣項目、深圳坪山項目及上海顧村項目的合作終止協議，本次終止合作預計產生虧損42,092萬元（2020年年報計提損失5.67億元）。泰禾集團未及時披露上述事項，遲至2021年3月31日才披露《關于終止項目合作的公告》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信息披露辦法》）第二條、第三十條的規(guī)定。

　　二、未及時披露并表企業(yè)減資事項及其進展

　　2020年12月21日，泰禾集團并表企業(yè)嘉興晟昱股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱嘉興晟昱）召開全體合伙人會議，同意有限合伙人嘉興焜昱投資有限公司（以下簡稱嘉興焜昱）對其實繳出資69億元單獨減資。減資完成后，嘉興晟昱應付嘉興焜昱69億元。同日，嘉興焜昱將其對嘉興晟昱的69億元債權轉讓給中城建設有限責任公司（以下簡稱中城建設）。2020年12月31日，泰禾集團與中城建設、嘉興晟昱簽署三方協議，約定嘉興晟昱應付中城建設69億元由泰禾集團向中城建設支付，并與泰禾集團對中城建設的相關債權予以等額抵銷63.80億元。泰禾集團遲至2021年4月30日才首次披露上述減資事項及其進展，違反了《信息披露辦法》第二條、第三十條的規(guī)定。

　　三、對外發(fā)布的貨值信息依據不充分且未在指定媒體先行發(fā)布

　　2019年6月14日，泰禾集團董事長黃其森在媒體見面會上表示泰禾集團有6,000億元貨值的土地儲備；2021年8月4日，泰禾集團微信公眾號發(fā)布文章稱泰禾集團在一二線城市有近4,000億元貨值的土地儲備；2021年8月6日，泰禾集團在接受證券日報采訪中表示公司在北京有400億元貨值的現房，董事長黃其森表示公司在核心一二線城市有3,000多億元貨值的土地儲備。泰禾集團未能提供作出上述估計的客觀依據，且上述對外發(fā)布的相關貨值信息未在指定媒體先行發(fā)布，違反了《信息披露辦法》第二條和第六條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號，以下簡稱新《信息披露辦法》）第三條和第五條的規(guī)定。

　　黃其森作為泰禾集團的董事長、總經理兼董事會秘書（代），對泰禾集團上述違規(guī)行為負有主要責任。根據《信息披露辦法》第五十八條和第五十九條、新《信息披露辦法》第五十一條和第五十二條的規(guī)定，我局決定對泰禾集團及公司董事長、總經理兼董事會秘書（代）黃其森采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應充分吸取教訓，加強證券法律法規(guī)學習，提高規(guī)范運作意識，強化信息披露管理工作，認真履行信息披露義務，保證信息披露的真實、準確、完整。

　　如對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　福建證監(jiān)局

　　2022年1月11日

（來源：中國經濟網）