日前，證監(jiān)會網(wǎng)站公布的行政處罰決定書（〔2021〕107-109號）顯示，當事人羅正華、劉宏宇、王書慶因內(nèi)幕交易蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(以下簡稱“勝利精密”，002426.SZ)股票而分別被證監(jiān)會罰沒464.86萬元、607.79萬元及2237.52萬元。+
勝利精密2018年虧損，2019年前三季度經(jīng)營情況不佳。2019年5月，在爭取到政府紓困資金后，政府要求公司瘦身，降低整體負債率。同年四季度，勝利精密經(jīng)營虧損嚴重，面臨退市風險。因此，公司決定資產(chǎn)重組，主要考慮相關資產(chǎn)減值，以及出售南京德樂科技有限公司(以下簡稱南京德樂)、福清福捷塑膠有限公司、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司(以下簡稱碩諾爾)等資產(chǎn)。
2015年至2018年，勝利精密陸續(xù)收購蘇州富強科技有限公司(以下簡稱富強科技)等多家公司，形成了大額商譽。2019年11月至12月，安徽智勝光學科技有限公司(以下簡稱安徽智勝)2.5D蓋板玻璃已停產(chǎn)，安徽勝利精密制造科技有限公司(以下簡稱安徽勝利)3D蓋板玻璃處于半停產(chǎn)狀態(tài)。在勝利精密時任董事長兼總經(jīng)理高某根要求下，上市公司考慮計提大部分商譽和2.5D、3D蓋板玻璃的資產(chǎn)減值。高某根指示時任常務副總經(jīng)理章某龍(分管財務工作)、時任財務負責人程某具體負責資產(chǎn)減值相關事宜。
2019年12月5日，勝利精密與中威正信(北京)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱中威正信)簽訂《資產(chǎn)評估委托合同》，評估對象為富強科技、南京德樂、碩諾爾資產(chǎn)組價值，評估范圍為包含商譽相關資產(chǎn)組的各項長期資產(chǎn)。
2019年12月14日，勝利精密時任財務主管徐某紅將初步測算的全年財務數(shù)據(jù)發(fā)到成員有章某龍、程某和徐某紅的“財務法定報表3人”微信群中。預測結果為，一是預計商譽減值全額計提;二是預計除商譽減值外的資產(chǎn)減值金額為17.3億元，已考慮2.5D、3D蓋板玻璃剝離的減值與富強科技的存貨減值。12月16日，高某根將此預測結果通過微信發(fā)給公司董事會秘書殷某。2019年12月底，勝利精密證券部時任高級經(jīng)理周某詢問程某上市公司2019年業(yè)績情況，在得知業(yè)績不好的情況后，證券部判斷可能會涉及業(yè)績預虧披露事項。
2020年1月10日，財務部根據(jù)勝利精密2019年經(jīng)營數(shù)據(jù)，進一步測算公司2019年度商譽減值約13.12億、資產(chǎn)減值約19.41億元。當天18:12，程某通過微信將包含上述數(shù)據(jù)的《2019年子公司資產(chǎn)減值分類》EXCEL表發(fā)給天衡會計師事務所謝某彬。1月13日，高某根、章某龍、程某、殷某、徐某紅等人與天衡會計師事務所會計師譚某忠、謝某彬在勝利精密開會，討論公司相關資產(chǎn)減值、子公司對賭期后業(yè)績變臉原因及合理性、相關子公司及資產(chǎn)回購、出售等事項。會計師建議公司聘請專業(yè)評估機構對蓋板玻璃業(yè)務的減值做評估。1月18日，勝利精密與坤元資產(chǎn)評估有限公司安徽分公司簽訂《資產(chǎn)評估委托合同》，評估對象為安徽智勝、安徽勝利蓋板玻璃可回收價值，評估范圍為安徽智勝2.5D、安徽勝利3D蓋板玻璃設備資產(chǎn)價值。
2020年1月15日至20日，程某、徐某紅匯總各評估機構的評估數(shù)據(jù)。1月20日，程某向章某龍、高某根報告了最終版業(yè)績預告相關財務數(shù)據(jù)。2020年1月21日，經(jīng)高某根、章某龍同意后，程某將2019年業(yè)績預告的相關財務數(shù)據(jù)提交證券部，殷某指示證券部李某桓、周某起草業(yè)績預告草稿。
2020年1月22日晚，勝利精密發(fā)布了《2019年度業(yè)績預告》。
證監(jiān)會認為，勝利精密《2019年度業(yè)績預告》所涉業(yè)績預虧事項符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》11.3.1的規(guī)定，構成2005年《證券法》第六十七條第二款第五項規(guī)定的“公司發(fā)生重大虧損或重大損失”，具有重大性，公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。
證監(jiān)會判定，2019年12月5日，勝利精密與中威正信簽訂《資產(chǎn)評估委托合同》，著手實施商譽相關資產(chǎn)評估工作，本案內(nèi)幕信息敏感期起點不晚于2019年12月5日，該信息于2020年1月22日晚發(fā)布，為內(nèi)幕信息敏感期的終點。高某根、殷某、周某為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息的時間分別不晚于2019年12月5日、2019年12月16日和2020年1月21日。
當事人羅正華在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“勝利精密”情況為，2020年1月21日，羅正華到勝利精密簽訂相關協(xié)議，并拜訪了高某根。2018年2月至6月，羅正華控制配偶“劉某燕”證券賬戶使用勝利精密支付收購碩諾爾的資金，以集中競價方式買入796.63萬股“勝利精密”。2020年1月22日，該賬戶連續(xù)賣出合計258.23萬股“勝利精密”，賣出金額586.38萬元，避損金額154.95萬元，賣出股數(shù)占其可賣出股數(shù)100%。2020年1月23日，羅正華將250萬元轉入碩諾爾賬戶。
當事人劉宏宇在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“勝利精密”情況為，2020年1月21日，劉宏宇與殷某分別于13:17、14:37通話3分01秒、5分40秒，與周某分別于16:10、20:03通話1分10秒、31秒。1月21日晚21:00左右，劉宏宇與周某見面，完成相關協(xié)議的簽字。2018年2月至3月，劉宏宇用勝利精密支付的收購款通過集中競價方式買入了796.45萬股“勝利精密”。2020年1月21日、22日，“劉宏宇”證券賬戶合計賣出360萬股，賣出金額804.1萬元，避損金額202.60萬元，賣出股數(shù)占其可賣出股數(shù)90.21%。2020年1月23日，劉宏宇向碩諾爾賬戶轉款250萬元。
當事人王書慶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“勝利精密”情況為，2019年12月26日11:39，王書慶與高某根通話2次，時長均為12秒。12月30日13:24，王書慶與殷某通話6分33秒。12月31日15:57，王書慶與高某根通話11秒。2020年1月10日下午，王書慶與高某根見面。按照2015年勝利精密收購富強科技的約定，收購完成后王書慶獲得3985.35萬股“勝利精密”，2016年6月20日權益分派后持股變更為9391.85萬股。2020年1月16日至1月22日該賬戶連續(xù)賣出合計1150萬股“勝利精密”，賣出金額2667.31萬元，避損金額745.84萬。王書慶于2020年1月21日至2月7日陸續(xù)將合計3075.77萬元轉到東吳匯智7號集合資產(chǎn)管理計劃賬戶。
證監(jiān)會認為，當事人羅正華、劉宏宇、王書慶的交易行為均具有與內(nèi)幕信息高度吻合、與交易習慣明顯不同、與接觸時點高度關聯(lián)的特點，三人上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，證監(jiān)會決定：沒收羅正華違法所得154.95萬元，并處以309.90萬元罰款；沒收劉宏宇違法所得202.60萬元，并處以405.19萬元罰款；沒收王書慶違法所得745.84萬元，并處以1491.68萬元罰款。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者計算，羅正華合計被罰沒464.86萬元，劉宏宇合計被罰沒607.79萬元，王書慶合計被罰沒2237.52萬元。三人合計被罰沒3310.17萬元。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，上述內(nèi)幕信息知情人高某根為高玉根，于2008年6月至今任勝利精密董事長、2017年6月至今任勝利精密總經(jīng)理。
官網(wǎng)顯示，蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(簡稱“勝利精密”)于2003年在蘇州高新區(qū)成立，是蘇州民營科技型企業(yè)集團。勝利精密2010年在深圳交易所上市(股票代碼：002426)，在中國、波蘭、芬蘭，日本等地擁有多家全資、控股和參股子公司，勝利精密涉及精密制造、智能制造等領域，2016~2018名列中國民營企業(yè)（制造業(yè)）500強。
相關規(guī)定：
2005年《中華人民共和國證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉C關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
?。ㄊ﹪鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。
下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
?。ㄒ唬┍痉ǖ诹邨l第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
?。ㄈ┕竟蓹嘟Y構的重大變化；
?。ㄋ模┕緜鶆論５闹卮笞兏?/p>
?。ㄎ澹┕緺I業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
?。ㄆ撸┥鲜泄臼召彽挠嘘P方案；
?。ò耍﹪鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《中華人民共和國證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》11.3.1：上市公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一
的，應當及時進行業(yè)績預告：
?。ㄒ唬﹥衾麧櫈樨撝?；
?。ǘ﹥衾麧櫯c上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）實現(xiàn)扭虧為盈。
以下為原文：
行政處罰決定書（羅正華）
〔2021〕107號
當事人:羅正華，男，1979年3月出生，住址:江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規(guī)定，我會對羅正華內(nèi)幕交易蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(以下簡稱勝利精密)股票行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向羅正華告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及羅正華依法享有的權利，并應羅正華要求在2021年9月29日舉行了聽證會，聽取了羅正華及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結。
經(jīng)查明，羅正華存在以下違法事實:
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
勝利精密2018年虧損，2019年前三季度經(jīng)營情況不佳。2019年5月，在爭取到政府紓困資金后，政府要求公司瘦身，降低整體負債率。同年四季度，勝利精密經(jīng)營虧損嚴重，面臨退市風險。因此，公司決定資產(chǎn)重組，主要考慮相關資產(chǎn)減值，以及出售南京德樂科技有限公司(以下簡稱南京德樂)、福清福捷塑膠有限公司、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司(以下簡稱碩諾爾)等資產(chǎn)。
2015年至2018年，勝利精密陸續(xù)收購蘇州富強科技有限公司(以下簡稱富強科技)等多家公司，形成了大額商譽。2019年11月至12月，安徽智勝光學科技有限公司(以下簡稱安徽智勝)2.5D蓋板玻璃已停產(chǎn)，安徽勝利精密制造科技有限公司(以下簡稱安徽勝利)3D蓋板玻璃處于半停產(chǎn)狀態(tài)。在勝利精密時任董事長兼總經(jīng)理高某根要求下，上市公司考慮計提大部分商譽和2.5D、3D蓋板玻璃的資產(chǎn)減值。高某根指示時任常務副總經(jīng)理章某龍(分管財務工作)、時任財務負責人程某具體負責資產(chǎn)減值相關事宜。2019年12月5日，勝利精密與中威正信(北京)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱中威正信)簽訂《資產(chǎn)評估委托合同》，評估對象為富強科技、南京德樂、碩諾爾資產(chǎn)組價值，評估范圍為包含商譽相關資產(chǎn)組的各項長期資產(chǎn)。
2019年12月14日，勝利精密時任財務主管徐某紅將初步測算的全年財務數(shù)據(jù)發(fā)到成員有章某龍、程某和徐某紅的“財務法定報表3人”微信群中。預測結果為，一是預計商譽減值全額計提;二是預計除商譽減值外的資產(chǎn)減值金額為17.3億元，已考慮2.5D、3D蓋板玻璃剝離的減值與富強科技的存貨減值。12月16日，高某根將此預測結果通過微信發(fā)給時任公司董事會秘書殷某。
2019年12月底，勝利精密證券部時任高級經(jīng)理周某詢問程某上市公司2019年業(yè)績情況，在得知業(yè)績不好的情況后，證券部判斷可能會涉及業(yè)績預虧披露事項。
2020年1月10日，財務部根據(jù)勝利精密2019年經(jīng)營數(shù)據(jù)，進一步測算公司2019年度商譽減值約13.12億、資產(chǎn)減值約19.41億元。當天18:12，程某通過微信將包含上述數(shù)據(jù)的《2019年子公司資產(chǎn)減值分類》EXCEL表發(fā)給天衡會計師事務所謝某彬。1月13日，高某根、章某龍、程某、殷某、徐某紅等人與天衡會計師事務所會計師譚某忠、謝某彬在勝利精密開會，討論公司相關資產(chǎn)減值、子公司對賭期后業(yè)績變臉原因及合理性、相關子公司及資產(chǎn)回購、出售等事項。會計師建議公司聘請專業(yè)評估機構對蓋板玻璃業(yè)務的減值做評估。1月18日，勝利精密與坤元資產(chǎn)評估有限公司安徽分公司簽訂《資產(chǎn)評估委托合同》，評估對象為安徽智勝、安徽勝利蓋板玻璃可回收價值，評估范圍為安徽智勝2.5D、安徽勝利3D蓋板玻璃設備資產(chǎn)價值。
2020年1月15日至20日，程某、徐某紅匯總各評估機構的評估數(shù)據(jù)。1月20日，程某向章某龍、高某根報告了最終版業(yè)績預告相關財務數(shù)據(jù)。
2020年1月21日，經(jīng)高某根、章某龍同意后，程某將2019年業(yè)績預告的相關財務數(shù)據(jù)提交證券部，殷某指示證券部李某桓、周某起草業(yè)績預告草稿。
2020年1月22日晚，勝利精密發(fā)布了《2019年度業(yè)績預告》。
勝利精密《2019年度業(yè)績預告》所涉業(yè)績預虧事項符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》11.3.1的規(guī)定，構成2005年《證券法》第六十七條第二款第五項規(guī)定的“公司發(fā)生重大虧損或重大損失”，具有重大性，公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。
2019年12月5日，勝利精密與中威正信簽訂《資產(chǎn)評估委托合同》，著手實施商譽相關資產(chǎn)評估工作，本案內(nèi)幕信息敏感期起點不晚于2019年12月5日，該信息于2020年1月22日晚發(fā)布，為內(nèi)幕信息敏感期的終點。高某根為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2019年12月5日。
二、羅正華與高某根接觸情況
2020年1月21日，羅正華到勝利精密簽訂相關協(xié)議，并拜訪了高某根。
三、羅正華在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“勝利精密”情況
(一)“劉某燕”證券賬戶基本情況
劉某燕系羅正華配偶。“劉某燕”證券賬戶開立于2018年2月7日，托管于東吳證券股份有限公司無錫東亭中路營業(yè)部，由羅正華控制使用。2018年2月至6月，“劉某燕”證券賬戶使用勝利精密支付收購碩諾爾的資金，以集中競價方式買入7，966，311股“勝利精密”。按照勝利精密收購碩諾爾協(xié)議的約定，2018年至2021年，“劉某燕”證券賬戶分別可以解除所持股權40%、20%、20%、20%的限售。
(二)“劉某燕”證券賬戶交易“勝利精密”異常情況
2020年1月22日，“劉某燕”證券賬戶連續(xù)賣出合計2，582，311股“勝利精密”，賣出金額5，863，845.97元，避損金額1，549，524.94元，賣出股數(shù)占其可賣出股數(shù)100%。2020年1月23日，羅正華將250萬元轉入碩諾爾賬戶。其交易行為具有以下特點:
一是與內(nèi)幕信息高度吻合。2020年1月21日，勝利精密準備發(fā)布業(yè)績預告。1月22日下午，“劉某燕”證券賬戶賣出2，582，311股“勝利精密”。22日晚，勝利精密發(fā)布《2019年度業(yè)績預告》。
二是與交易習慣明顯不同。“劉某燕”證券賬戶在2020年1月22日下午賣出2，582，311股“勝利精密”，賣出股數(shù)占其可賣出股數(shù)100%，但該賬戶在此前近6個月內(nèi)未有任何交易。
三是與接觸時點高度關聯(lián)。2020年1月21日，羅正華到勝利精密簽訂相關協(xié)議，期間拜訪了高某根。次日下午，“劉某燕”證券賬戶賣出2，582，311股“勝利精密”。
上述違法事實，有勝利精密相關材料及公告、相關證券賬戶資料、證券交易記錄、相關銀行賬戶資料、銀行轉賬記錄、詢問筆錄、通話記錄以及交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認定。
我會認為，羅正華的上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。
在聽證和陳述申辯材料中，羅正華請求依法確認其行為不構成內(nèi)幕交易，并提出以下申辯意見:
第一，羅正華既非“內(nèi)幕信息的知情人”也非“非法獲取內(nèi)幕信息的人”。2021年1月21日，羅正華雖到勝利精密簽訂回購碩諾爾的補充協(xié)議，并與高某根見面，但雙方并未就本案所涉內(nèi)幕信息進行交談，高某根亦未向羅正華披露案涉內(nèi)幕信息。同樣，也沒有任何證據(jù)證實羅正華采取刺探、竊取、非法侵入等非法手段獲取內(nèi)幕信息。
第二，羅正華并未利用案涉內(nèi)幕信息進行交易。2020年1月19日下午，羅正華接到通知要在21日簽署協(xié)議并向碩諾爾匯款1，100萬元。1月21日上午簽署關于現(xiàn)金購買碩諾爾公司協(xié)議之補充協(xié)議后，22日羅正華拋售勝利精密股票系為了籌措支付碩諾爾的資金，與案涉內(nèi)幕信息無關。再者，羅正華在內(nèi)幕信息公開后的次日又買入勝利精密130萬股股票以及直到2020年3月2日前一直保留235萬股勝利精密股票的行為也印證了羅正華實際對內(nèi)幕信息并不知情。
第三，基于行政處罰謙抑原則，不應予以處罰?！缎姓幜P法》第五條第二款、第三十三條的規(guī)定體現(xiàn)了行政處罰的謙抑原則?；谠撛瓌t，羅正華并無利用案涉內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的主觀故意，雖然交易時點與內(nèi)幕信息披露時點相近，但并不構成2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款規(guī)定的違法事由，證監(jiān)會對羅正華的處罰沒有事實及法律依據(jù)。
經(jīng)復核，我會認為，本案事實清楚、證據(jù)充分、法律適用正確，羅正華的申辯意見不能成立:
第一，羅正華曾于2020年1月21日與內(nèi)幕信息知情人高某根見面，其所提交的證據(jù)材料不足以排除其獲知內(nèi)幕信息的可能。
第二，羅正華關于減持勝利精密股票是為了籌措支付碩諾爾資金的申辯意見不能成立。羅正華2020年1月23日支付至碩諾爾賬戶的資金僅占減持金額的42.63%;同時，羅正華與勝利精密訂立的相關協(xié)議顯示，羅正華向勝利精密支付業(yè)績補償和回購款的首筆付款期限為2020年3月31日，距減持時點尚有兩個月時間，難以解釋其敏感期清倉式減持的必要性。此外，羅正華于內(nèi)幕信息公告次日又買入130萬股，也與其減持是為了籌措資金的說法相左。
第三，羅正華在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人存在接觸，所涉證券交易活動明顯異常且不能做出合理說明，其行為構成內(nèi)幕交易，違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定。
綜上，對羅正華關于其行為不構成內(nèi)幕交易、不應予以處罰的申辯意見不予采納，但綜合考慮其違法情節(jié)及配合調(diào)查情況等，對其罰款幅度作適當調(diào)整。
根據(jù)羅正華違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定:沒收羅正華違法所得1，549，524.94元，并處以3，099，049.88元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號:7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會
2021年11月25日
行政處罰決定書（劉宏宇）
〔2021〕108號
當事人:劉宏宇，男，1981年2月出生，住址:江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規(guī)定，我會對劉宏宇內(nèi)幕交易蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(以下簡稱勝利精密)股票行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向劉宏宇告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及劉宏宇依法享有的權利，并應劉宏宇要求在2021年9月29日舉行了聽證會，聽取了劉宏宇代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結。
經(jīng)查明，劉宏宇違法的事實如下:
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
勝利精密2018年虧損，2019年前三季度經(jīng)營情況不佳。2019年5月，在爭取到政府紓困資金后，政府要求公司瘦身，降低整體負債率。同年四季度，勝利精密經(jīng)營虧損嚴重，面臨退市風險。因此，公司決定資產(chǎn)重組，主要考慮相關資產(chǎn)減值，以及出售南京德樂科技有限公司(以下簡稱南京德樂)、福清福捷塑膠有限公司、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司(以下簡稱碩諾爾)等資產(chǎn)。
2015年至2018年，勝利精密陸續(xù)收購蘇州富強科技有限公司(以下簡稱富強科技)等多家公司，形成了大額商譽。2019年11月至12月，安徽智勝光學科技有限公司(以下簡稱安徽智勝)2.5D蓋板玻璃已停產(chǎn)，安徽勝利精密制造科技有限公司(以下簡稱安徽勝利)3D蓋板玻璃處于半停產(chǎn)狀態(tài)。在勝利精密時任董事長兼總經(jīng)理高某根要求下，上市公司考慮計提大部分商譽和2.5D、3D蓋板玻璃的資產(chǎn)減值。高某根指示時任常務副總經(jīng)理章某龍(分管財務工作)、時任財務負責人程某具體負責資產(chǎn)減值相關事宜。2019年12月5日，勝利精密與中威正信(北京)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱中威正信)簽訂《資產(chǎn)評估委托合同》，評估對象為富強科技、南京德樂、碩諾爾資產(chǎn)組價值，評估范圍為包含商譽相關資產(chǎn)組的各項長期資產(chǎn)。
2019年12月14日，勝利精密時任財務主管徐某紅將初步測算的全年財務數(shù)據(jù)發(fā)到成員有章某龍、程某和徐某紅的“財務法定報表3人”微信群中。預測結果為，一是預計商譽減值全額計提;二是預計除商譽減值外的資產(chǎn)減值金額為17.3億元，已考慮2.5D、3D蓋板玻璃剝離的減值與富強科技的存貨減值。12月16日，高某根將此預測結果通過微信發(fā)給公司董事會秘書殷某。
2019年12月底，勝利精密證券部時任高級經(jīng)理周某詢問程某上市公司2019年業(yè)績情況，在得知業(yè)績不好的情況后，證券部判斷可能會涉及業(yè)績預虧披露事項。
2020年1月10日，財務部根據(jù)勝利精密2019年經(jīng)營數(shù)據(jù)，進一步測算公司2019年度商譽減值約13.12億、資產(chǎn)減值約19.41億元。當天18:12，程某通過微信將包含上述數(shù)據(jù)的《2019年子公司資產(chǎn)減值分類》EXCEL表發(fā)給天衡會計師事務所謝某彬。1月13日，高某根、章某龍、程某、殷某、徐某紅等人與天衡會計師事務所會計師譚某忠、謝某彬在勝利精密開會，討論公司相關資產(chǎn)減值、子公司對賭期后業(yè)績變臉原因及合理性、相關子公司及資產(chǎn)回購、出售等事項。會計師建議公司聘請專業(yè)評估機構對蓋板玻璃業(yè)務的減值做評估。1月18日，勝利精密與坤元資產(chǎn)評估有限公司安徽分公司簽訂《資產(chǎn)評估委托合同》，評估對象為安徽智勝、安徽勝利蓋板玻璃可回收價值，評估范圍為安徽智勝2.5D、安徽勝利3D蓋板玻璃設備資產(chǎn)價值。
2020年1月15日至20日，程某、徐某紅匯總各評估機構的評估數(shù)據(jù)。1月20日，程某向章某龍、高某根報告了最終版業(yè)績預告相關財務數(shù)據(jù)。
2020年1月21日，經(jīng)高某根、章某龍同意后，程某將2019年業(yè)績預告的相關財務數(shù)據(jù)提交證券部，殷某指示證券部李某桓、周某起草業(yè)績預告草稿。
2020年1月22日晚，勝利精密發(fā)布了《2019年度業(yè)績預告》。
勝利精密《2019年度業(yè)績預告》所涉業(yè)績預虧事項符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》11.3.1的規(guī)定，構成2005年《證券法》第六十七條第二款第五項規(guī)定的“公司發(fā)生重大虧損或重大損失”，具有重大性，公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。
2019年12月5日，勝利精密與中威正信簽訂《資產(chǎn)評估委托合同》，著手實施商譽相關資產(chǎn)評估工作，本案內(nèi)幕信息敏感期起點不晚于2019年12月5日，該信息于2020年1月22日晚發(fā)布，為內(nèi)幕信息敏感期的終點。殷某、周某為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息的時間分別不晚于2019年12月16日和2020年1月21日。
二、劉宏宇與殷某、周某聯(lián)絡接觸情況
2020年1月21日，劉宏宇與殷某分別于13:17、14:37通話3分01秒、5分40秒，與周某分別于16:10、20:03通話1分10秒、31秒。1月21日晚21:00左右，劉宏宇與周某見面，完成相關協(xié)議的簽字。
三、劉宏宇在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“勝利精密”情況
(一)“劉宏宇”證券賬戶基本情況
“劉宏宇”證券賬戶開立于2018年2月8日，托管于東吳證券股份有限公司無錫東亭中路營業(yè)部，由本人控制使用。2018年2月至3月，劉宏宇用勝利精密支付的收購款通過集中競價方式買入了7，964，450股“勝利精密”。2018年至2021年，“劉宏宇”證券賬戶分別可以解除所持股權40%、20%、20%、20%的限售。
(二)“劉宏宇”證券賬戶交易“勝利精密”異常情況
2020年1月21日、22日，“劉宏宇”證券賬戶合計賣出3，600，000股，賣出金額8，041，000元，避損金額2，025，956.50元，賣出股數(shù)占其可賣出股數(shù)90.21%。2020年1月23日，劉宏宇向碩諾爾賬戶轉款250萬元。其交易行為具有以下特點:
一是與內(nèi)幕信息高度吻合。2020年1月15日至20日，勝利精密匯總數(shù)據(jù)，形成業(yè)績預告財務數(shù)據(jù)并報高某根、章某龍審閱;1月21日，程某將2019年業(yè)績預告的相關財務數(shù)據(jù)提交證券部，殷某指示證券部李某桓、周某起草業(yè)績預告草稿。1月21日，“劉宏宇”證券賬戶于14:08、14:09共2筆合計減持600，000股。1月22日上午9:26至10:00，“劉宏宇”證券賬戶連續(xù)7筆合計賣出3，000，000股“勝利精密”。當晚，勝利精密發(fā)布《2019年度業(yè)績預告》。
二是與交易習慣明顯不同。2020年1月21日、22日，“劉宏宇”證券賬戶合計賣出3，600，000股“勝利精密”，較之前2019年12月21日至31日合計賣出350，000股，近一年內(nèi)單日賣出最高成交700，000股相比，交易量明顯放大，賣出意愿強烈。
三是與聯(lián)絡接觸時點高度關聯(lián)。2020年1月21日，劉宏宇與殷某分別于13:17、14:37通話3分01秒、5分40秒，與周某分別于16:10、20:03通話1分10秒、31秒。同日，“劉宏宇”證券賬戶于14:08、14:09減持2筆合計600，000股。1月21日21:00左右，劉宏宇與周某見面，完成相關協(xié)議的簽字。1月22日上午9:26至10:00，“劉宏宇”證券賬戶連續(xù)合計賣出3，000，000股“勝利精密”。
上述違法事實，有勝利精密相關材料及公告、相關證券賬戶資料、證券交易記錄、相關銀行賬戶資料、銀行轉賬記錄、詢問筆錄、通話記錄以及交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認定。
我會認為，劉宏宇的上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。
在聽證和陳述申辯材料中，劉宏宇請求依法確認其行為不構成內(nèi)幕交易，并提出以下申辯意見:
第一，劉宏宇減持主要是為了籌措資金，其面臨四方面的資金壓力。一是2020年1月21日晚，劉宏宇與勝利精密簽訂了三份協(xié)議，確定了業(yè)績補償與碩諾爾股權回購事宜，口頭約定業(yè)績補償和股權回購款總額不超過1.2億。二是1月21日晚，勝利精密周某在微信群內(nèi)通知劉宏宇，要其在年前償還勝利精密財務資助款1000萬元。三是因碩諾爾運營資金緊張，需要原股東提供資金幫助。四是劉宏宇與勝利精密訂立正式碩諾爾股權回購協(xié)議后面臨的付款壓力。
第二，劉宏宇客觀上不知悉也未獲悉內(nèi)幕信息。劉宏宇非勝利精密董監(jiān)高，也非上市公司登記在冊的內(nèi)幕信息知情人，故不知悉內(nèi)幕信息。劉宏宇雖于事先告知所載時間點與內(nèi)幕信息知情人存在接觸聯(lián)絡，但都是基于正常工作交流，不存在內(nèi)幕信息傳遞，劉宏宇也不知悉內(nèi)幕信息。2020年1月21日與殷某的兩次通話是殷某催促劉宏宇夫婦過去簽署協(xié)議。
第三，劉宏宇的交易行為不異常，與內(nèi)幕信息不吻合。
2019年12月10日至24日，劉宏宇賬戶賣出勝利精密3，290，000股，占敏感期內(nèi)減持總量的47.75%。2020年1月21日、22日，劉宏宇賬戶賣出3，600，000股，占敏感期減持總量的52.25%，與前期減持股票數(shù)量相當。而且1月21日僅賣出600，000股，減持數(shù)量并無放大。1月22日的減持量之所以突然放大是因其對上市公司心懷不滿，有宣泄情緒的因素在內(nèi)。而且，劉宏宇涉案減持價格為2.3元左右，遠低于5元以上的成本價，如此的避損行為與事實及常理不符。
經(jīng)復核，我會認為，本案事實清楚、證據(jù)充分、法律適用正確，劉宏宇的申辯意見不能成立:
第一，劉宏宇實際償還的財務資助款僅占減持金額的約31%，也未能證明達成口頭協(xié)議的業(yè)績補償款、回購款存在支付期限上的緊迫性，且原股東對碩諾爾的資助及正式回購碩諾爾的需求均在涉案減持行為之后才產(chǎn)生，均難以解釋其敏感期清倉式減持的合理性和必要性。
第二，劉宏宇與知情人存在多次聯(lián)絡接觸，其聯(lián)絡接觸目的是否為工作交流或催促簽署協(xié)議等，并不影響基于聯(lián)絡接觸獲知內(nèi)幕信息的可能，也不影響我會基于交易行為與內(nèi)幕信息、聯(lián)絡接觸的高度吻合，對內(nèi)幕交易行為作出認定。
第三，劉宏宇在與知情人聯(lián)絡接觸后，于2020年1月21日、22日僅兩天內(nèi)即減持3，600，000股，占其可賣出股數(shù)的90.21%，占敏感期內(nèi)減持總數(shù)的52.25%，大于其在2019年12月10日至12月24日的兩周內(nèi)減持數(shù)量，且涉案減持行為與上次減持行為間隔近一個月，與內(nèi)幕信息、聯(lián)絡接觸時點高度吻合，明顯異常。其所稱為宣泄情緒而清倉賣出股票，并不符合常理。其所稱減持價格低于成本價，與內(nèi)幕交易認定無關，不予采納。
綜上，對劉宏宇關于其行為不構成內(nèi)幕交易的申辯意見不予采納，但綜合考慮其違法情節(jié)及配合調(diào)查情況等，對其罰款幅度作適當調(diào)整。
根據(jù)劉宏宇違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定:沒收劉宏宇違法所得2，025，956.5元，并處以4，051，913.00元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號:7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會
2021年11月25日
行政處罰決定書（王書慶）
〔2021〕109號
當事人:王書慶，男，1974年12月出生，住址:江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規(guī)定，我會對王書慶內(nèi)幕交易蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(以下簡稱勝利精密)股票行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向王書慶告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及王書慶依法享有的權利，并應王書慶要求在2021年9月29日舉行了聽證會，聽取了王書慶代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結。
經(jīng)查明，王書慶違法的事實如下:
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
勝利精密2018年虧損，2019年前三季度經(jīng)營情況不佳。2019年5月，在爭取到政府紓困資金后，政府要求公司瘦身，降低整體負債率。同年四季度，勝利精密經(jīng)營虧損嚴重，面臨退市風險。因此，公司決定資產(chǎn)重組，主要考慮相關資產(chǎn)減值，以及出售南京德樂科技有限公司(以下簡稱南京德樂)、福清福捷塑膠有限公司、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司(以下簡稱碩諾爾)等資產(chǎn)。
2015年至2018年，勝利精密陸續(xù)收購蘇州富強科技有限公司(以下簡稱富強科技)等多家公司，形成了大額商譽。2019年11月至12月，安徽智勝光學科技有限公司(以下簡稱安徽智勝)2.5D蓋板玻璃已停產(chǎn)，安徽勝利精密制造科技有限公司(以下簡稱安徽勝利)3D蓋板玻璃處于半停產(chǎn)狀態(tài)。在勝利精密時任董事長兼總經(jīng)理高某根要求下，上市公司考慮計提大部分商譽和2.5D、3D蓋板玻璃的資產(chǎn)減值。高某根指示時任常務副總經(jīng)理章某龍(分管財務工作)、時任財務負責人程某具體負責資產(chǎn)減值相關事宜。2019年12月5日，勝利精密與中威正信(北京)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱中威正信)簽訂《資產(chǎn)評估委托合同》，評估對象為富強科技、南京德樂、碩諾爾資產(chǎn)組價值，評估范圍為包含商譽相關資產(chǎn)組的各項長期資產(chǎn)。
2019年12月14日，勝利精密時任財務主管徐某紅將初步測算的全年財務數(shù)據(jù)發(fā)到成員有章某龍、程某和徐某紅的“財務法定報表3人”微信群中。預測結果為，一是預計商譽減值全額計提;二是預計除商譽減值外的資產(chǎn)減值金額為17.3億元，已考慮2.5D、3D蓋板玻璃剝離的減值與富強科技的存貨減值。12月16日，高某根將此預測結果通過微信發(fā)給公司董事會秘書殷某。
2019年12月底，勝利精密證券部時任高級經(jīng)理周某詢問程某上市公司2019年業(yè)績情況，在得知業(yè)績不好的情況后，證券部判斷可能會涉及業(yè)績預虧披露事項。
2020年1月10日，財務部根據(jù)勝利精密2019年經(jīng)營數(shù)據(jù)，進一步測算公司2019年度商譽減值約13.12億、資產(chǎn)減值約19.41億元。當天18:12，程某通過微信將包含上述數(shù)據(jù)的《2019年子公司資產(chǎn)減值分類》EXCEL表發(fā)給天衡會計師事務所謝某彬。1月13日，高某根、章某龍、程某、殷某、徐某紅等人與天衡會計師事務所會計師譚某忠、謝某彬在勝利精密開會，討論公司相關資產(chǎn)減值、子公司對賭期后業(yè)績變臉原因及合理性、相關子公司及資產(chǎn)回購、出售等事項。會計師建議公司聘請專業(yè)評估機構對蓋板玻璃業(yè)務的減值做評估。1月18日，勝利精密與坤元資產(chǎn)評估有限公司安徽分公司簽訂《資產(chǎn)評估委托合同》，評估對象為安徽智勝、安徽勝利蓋板玻璃可回收價值，評估范圍為安徽智勝2.5D、安徽勝利3D蓋板玻璃設備資產(chǎn)價值。
2020年1月15日至20日，程某、徐某紅匯總各評估機構的評估數(shù)據(jù)。1月20日，程某向章某龍、高某根報告了最終版業(yè)績預告相關財務數(shù)據(jù)。
2020年1月21日，經(jīng)高某根、章某龍同意后，程某將2019年業(yè)績預告的相關財務數(shù)據(jù)提交證券部，殷某指示證券部李某桓、周某起草業(yè)績預告草稿。
2020年1月22日晚，勝利精密發(fā)布了《2019年度業(yè)績預告》。
勝利精密《2019年度業(yè)績預告》所涉業(yè)績預虧事項符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》11.3.1的規(guī)定，構成2005年《證券法》第六十七條第二款第五項規(guī)定的“公司發(fā)生重大虧損或重大損失”，具有重大性，公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。
2019年12月5日，勝利精密與中威正信簽訂《資產(chǎn)評估委托合同》，著手實施商譽相關資產(chǎn)評估工作，本案內(nèi)幕信息敏感期起點不晚于2019年12月5日，該信息于2020年1月22日晚發(fā)布，為內(nèi)幕信息敏感期的終點。高某根、殷某為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息的時間分別不晚于2019年12月5日和2019年12月16日。
二、王書慶與高某根、殷某聯(lián)絡接觸情況
2019年12月26日11:39，王書慶與高某根通話2次，時長均為12秒。12月30日13:24，王書慶與殷某通話6分33秒。12月31日15:57，王書慶與高某根通話11秒。2020年1月10日下午，王書慶與高某根見面。
三、王書慶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“勝利精密”情況
(一)“王書慶”證券賬戶基本情況
“王書慶”證券賬戶開立于2015年8月7日，托管于東吳證券股份有限公司蘇州溪翔路營業(yè)部，由本人控制使用。按照2015年勝利精密收購富強科技的約定，收購完成后王書慶獲得39，853，538股“勝利精密”，2016年6月20日權益分派后持股變更為93，918，535股。8月11日，王書慶將其持有的65，743，000股“勝利精密”股票質(zhì)押給東吳證券，質(zhì)押款為190，000，000元，期限為1，091天，回購交易日為2019年8月7日，后延期至2020年2月7日。股票到賬后的1年至5年內(nèi)，王書慶分別可解除30%、30%、20%、10%、10%的限售。
(二)“王書慶”證券賬戶交易“勝利精密”異常情況
2020年1月16日至1月22日該賬戶連續(xù)賣出合計11，500，000股“勝利精密”，賣出金額26，673，116元，避損金額7，458，407.45元。王書慶于2020年1月21日至2月7日陸續(xù)將合計30，757，680元轉到東吳匯智7號集合資產(chǎn)管理計劃賬戶。其交易行為具有以下特點:
一是與內(nèi)幕信息高度吻合。2019年12月底，勝利精密將業(yè)績預告事項提上日程。2020年1月10日，勝利精密進一步完善公司2019年度減值范圍，得出更精確的減值數(shù)據(jù)。1月15日至20日，勝利精密匯總數(shù)據(jù)，形成業(yè)績預告財務數(shù)據(jù)并報高某根、章某龍審閱。1月22日晚，勝利精密發(fā)布業(yè)績預告，王書慶于2020年1月16日至22日連續(xù)減持“勝利精密”。
二是與交易習慣明顯不同。2019年9月19日至2020年1月15日期間，賬戶可賣出股數(shù)達9，000，000股，但王書慶未有賣出操作，反而在2020年1月16日至22日的敏感期內(nèi)，開始集中減持“勝利精密”，合計賣出11，500，000股，減持金額26，673，116元。
三是與聯(lián)絡接觸時點高度關聯(lián)。2019年12月26日11:39，王書慶與高某根通話2次，時長均為12秒。12月30日13:24，王書慶與殷某通話6分33秒。12月31日15:57，王書慶與高某根通話11秒。2020年1月10日下午，王書慶與高某根見面。1月16日，“王書慶”證券賬戶開始賣出交易。
上述違法事實，有勝利精密相關材料及公告、相關證券賬戶資料、證券交易記錄、相關銀行賬戶資料、銀行轉賬記錄、詢問筆錄、通話記錄以及交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認定。
我會認為，王書慶的上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。
在聽證和陳述申辯材料中，王書慶請求依法確認其行為不構成內(nèi)幕交易，并提出以下申辯意見:
第一，王書慶的減持動機在于歸還股票質(zhì)押款。2020年1月16日，東吳證券兩次向王書慶發(fā)送書面還款計劃，明確還款金額及期限(2月7日到期)。因此王書慶于2020年1月16日至22日減持涉案股票，并于1月21、22日、2月6日、7日向東吳證券共計還款31，474，824.44元，結清了欠款本息。同時，王書慶僅減持了部分股票，其減持金額與股票質(zhì)押還款所需金額高度吻合。
第二，王書慶不知悉也未獲悉內(nèi)幕信息。王書慶非法定內(nèi)幕信息知情人，實際也不知悉內(nèi)幕信息。雖與內(nèi)幕信息知情人有聯(lián)絡接觸，但實為正常工作交流，不存在內(nèi)幕信息傳遞。另外，基于高某根的勝利精密大股東身份，認定其向王書慶泄露內(nèi)幕信息也與正常商業(yè)邏輯不符。
第三，王書慶的交易行為不異常，與內(nèi)幕信息不吻合。王書慶在涉案減持前四個月內(nèi)未交易是因為簽訂了延期還款協(xié)議，資金壓力得以緩解，且在此期間“勝利精密”股價持續(xù)低迷，減持緊迫性不足。王書慶的涉案減持行為總體呈現(xiàn)分批、緩步特征，與內(nèi)幕信息形成、發(fā)展、公開過程不吻合，與通訊、聯(lián)絡時點不匹配，反而與東吳證券催促還款記錄相符。
經(jīng)復核，我會認為，本案事實清楚、證據(jù)充分、法律適用正確，王書慶的申辯意見不能成立:
第一，王書慶關于減持動機為歸還股票質(zhì)押款等申辯理由，不足以解釋涉案交易行為的異常性，并進而排除內(nèi)幕交易。其一，2019年9月6日王書慶與東吳證券簽訂的股份質(zhì)押延期回購協(xié)議已明確2020年2月7日需還款的金額與期限，并非在東吳證券向其發(fā)送書面還款計劃時才知悉有該還款需求;其二，王書慶在2019年9月19日賬戶內(nèi)有900萬股已解除質(zhì)押股份可以賣出的情況下近四個月未減持，卻在與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡接觸后賣出，其所稱期間股價低迷、還款壓力緩解等不足以解釋該行為的異常性;其三，王書慶于2020年1月15日已有賣出委托，雖未成交，但已顯示其賣出意愿，該時點早于1月16日東吳證券向其發(fā)送書面還款計劃的時點，且距其與內(nèi)幕信息知情人見面僅2個交易日。
第二，王書慶與內(nèi)幕信息知情人存在多次聯(lián)絡接觸，聯(lián)絡接觸的目的是否為工作交流、聯(lián)絡接觸對象的身份是否為大股東等，并不影響基于聯(lián)絡接觸獲知內(nèi)幕信息的可能。我會基于其交易行為的異常性及與內(nèi)幕信息、聯(lián)絡接觸的吻合度，認定其構成內(nèi)幕交易，具有事實和法律依據(jù)。
綜上，對王書慶關于其行為不構成內(nèi)幕交易的申辯意見不予采納，但綜合考慮其違法情節(jié)及配合調(diào)查情況等，對其罰款幅度作適當調(diào)整。
根據(jù)王書慶違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定:沒收王書慶違法所得7，458，407.45元，并處以14，916，814.90元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號:7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會
2021年11月25日
（中國經(jīng)濟網(wǎng)）
