日前，證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網站公布的行政處罰決定書（〔2021〕23號）顯示，當事人珠海水務環(huán)境控股集團有限公司以下簡稱“珠海水務”）技術信息部負責人田建輝因內幕交易上海巴安水務股份有限公司（以下簡稱“巴安水務”，300262.SZ），被廣東證監(jiān)局罰款100萬元。

　　經查明，田建輝存在以下違法事實：2020年8月23日，巴安水務實際控制人張某霖一行受邀前往珠海水務開展“小額快融”定向增發(fā)的路演工作，珠海水務副總經理戴某濤、技術信息部負責人田建輝等人負責接待，并獲知張某霖有意轉讓控股權。

　　2020年8月24日至9月25日，珠海水務與巴安水務雙方開始就巴安水務控股權受讓事項進一步推進，并上報國資委審批，珠海水務董事長黃某與張某霖、戴某濤、田建輝參與事項商洽。2020年9月21日，巴安水務披露《重大事項停牌公告》，稱張某霖“正在籌劃股權轉讓的事宜，擬通過一系列安排將公司控制權轉讓給珠海水務環(huán)境控股集團有限公司；若上述事項最終達成，將會導致公司實際控制人發(fā)生變更”。2020年9月25日，張某霖與珠海水務簽訂股份轉讓等相關協(xié)議，同時巴安水務董事會審議通過了《關于引入未來的控股股東并簽署<戰(zhàn)略合作協(xié)議>的議案》，并對外進行公告披露。9月28日，巴安水務復牌。

　　廣東證監(jiān)局判定，巴安水務籌劃控制權變更相關事項，屬于《證券法》第八十條第二款第八項所述的重大事件，構成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內幕信息。內幕信息敏感期為2020年8月24日至9月25日，戴某濤、田建輝等人為內幕信息知情人，其中田建輝知悉時間不晚于8月26日。

　　此后，10月8日晚，珠海水務辦公室主任成某暉通過微信通知田建輝參加次日珠海市國資委召開關于討論收購巴安水務事項的會議，因田建輝休假無法出席會議，戴某濤于當晚通過微信將主任辦公會議題簡況材料轉發(fā)田建輝并征求其意見。2020年10月9日，珠海市國資委會議決定，終止收購巴安水務股份等事宜。2020年10月11日，珠海水務向張某霖及巴安水務出具終止收購股份的函件。2020年10月16日，巴安水務發(fā)布《關于控股股東取消股份轉讓暨終止向特定對象發(fā)行股票的公告》。

　　廣東證監(jiān)局判定，巴安水務終止籌劃控制權變更相關事項，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項規(guī)定的重大事件，構成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內幕信息。內幕信息敏感期為2020年10月9日至10月16日，戴某濤、珠海水務辦公室主任成某暉等人為內幕信息知情人。

　　2020年9月8日至10日，田建輝在第一個內幕信息敏感期內使用其證券賬戶合計買入“巴安水務”14.70萬股，買入成交金額為87.89萬元；于“巴安水務”股票9月28日復牌當日，將14.70萬股全部賣出，賣出成交金額為86.48萬元?？鄢愘M后，上述交易盈利金額-1.54萬元。

　　在第二個內幕信息敏感期內，田建輝與內幕信息知情人存在聯(lián)絡、接觸。2020年10月8日晚，田建輝知悉珠海市國資委擬于2020年10月9日召開會議討論收購巴安水務事項，并獲取了會議資料。10月12日，田建輝與成某暉存在2次手機通話。

　　9月29日至30日，田建輝證券賬戶合計買入“巴安水務”股票6萬股，買入成交金額為32.10萬元；于10月15日將6萬股全部賣出，賣出成交金額為33.01萬元?？鄢愘M后，上述交易避損金額-5902.61元。

　　廣東證監(jiān)局認為，田建輝上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)及社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對田建輝處以100萬元罰款。

　　經中國經濟網記者查詢發(fā)現(xiàn)，巴安水務于2011年9月16日在深交所掛牌，截至2021年11月3日，張春霖為第一大股東、實控人，持股1.73億股，持股比例25.78%。

　　公司于2020年9月21日發(fā)布《關于重大事項停牌的公告》，公司收到公司控股股東張春霖通知，其正在籌劃股權轉讓的事宜，擬通過一系列安排將公司控制權轉讓給珠海水務環(huán)境控股集團有限公司；若上述事項最終達成，將會導致公司實際控制人發(fā)生變更。同時，該事項尚需取得珠海市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會的事前審批。

　　公司于2020年9月28日發(fā)布《向特定對象發(fā)行股票預案》，本次發(fā)行股票的發(fā)行對象為珠海水務。珠海水務擬以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的全部股票。珠海水務已與公司簽訂了附生效條件的《股份認購協(xié)議》。本次發(fā)行募集資金總額不超過8.45億元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后全部用于償還銀行借款和補充流動資金，本次非公開發(fā)行募集資金具體投向如下：

　　本次非公開發(fā)行股票價格為4.42元/股，發(fā)行數(shù)量為1.91億股，不超過本次發(fā)行前公司總股本6.70億的30%。本次發(fā)行前，公司實際控制人張春霖合計持有上市公司股份2.79億股，占公司總股份比例為41.72%。張春霖與珠海水務簽署了《合作框架協(xié)議》及附生效條件的《股份轉讓協(xié)議》，同時，公司與珠海水務簽署了附生效條件的《股份認購協(xié)議》。上述協(xié)議生效并實施完成后，上市公司控制權將發(fā)生變更，珠海水務直接持有公司股份比例為29.99%；張春霖持有公司股份比例為24.67%，公司控股股東將由張春霖變更為珠海水務，實際控制人將由張春霖變更為珠海市國資委。

　　公司于2020年10月16日發(fā)布《關于取消向特定對象發(fā)行股票預案的公告》，鑒于公司與珠海水務就合作協(xié)議的核心條款未達成一致意見，經認真研究相關各方意見并與交易相關方協(xié)商一致，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，交易雙方審慎研究決定終止籌劃本次事項。取消向特定對象發(fā)行股票的相關事項。珠海水務與公司簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》、《合作框架協(xié)議》、《股份轉讓協(xié)議》、《股份認購協(xié)議》等協(xié)議自動終止，公司保持就相關協(xié)議對珠海水控及相關機構進行違約責任追責的權利。

　　《證券法》第八十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。

　　前款所稱重大事件包括：

　　（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

　?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

　?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?、提供重大擔?；蛘邚氖玛P聯(lián)交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

　　（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

　　（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　?。┕旧a經營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動，董事長或者經理無法履行職責；

　?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；

　?。ň牛┕痉峙涔衫?、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

　?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉灰婪刚{查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

　?。ㄊ﹪鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

　　公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。

　　《證券法》第五十二條規(guī)定：證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經營、財務或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。

　　《證券法》第五十條規(guī)定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

　　《證券法》第五十三條規(guī)定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第一百九十一條規(guī)定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監(jiān)督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政處罰決定書

　　〔2021〕23號

　　當事人：田建輝，男，1964年2月出生，住址：廣東省珠海市香洲區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我局對田建輝內幕交易上海巴安水務股份有限公司（以下簡稱巴安水務）股票行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人田建輝提出陳述、申辯意見，并要求聽證。應當事人的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當事人田建輝的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調查、審理終結。

　　經查明，田建輝存在以下違法事實：

　　一、內幕信息的形成與公開過程

　?。ㄒ唬┌桶菜畡栈I劃控制權變更

　　2020年8月23日，巴安水務實際控制人張某霖一行受邀前往珠海水務環(huán)境控股集團有限公司（以下簡稱珠海水務）開展“小額快融”定向增發(fā)的路演工作，珠海水務副總經理戴某濤、技術信息部負責人田建輝等人負責接待。席后，戴某濤與張某霖單獨會談，獲知張某霖有意轉讓控股權。戴某濤當晚通過電話向珠海水務董事長黃某匯報了情況，黃某決定次日上午聽取巴安水務相關人員介紹情況。

　　2020年8月24日，珠海水務與巴安水務雙方舉行會議，張某霖對小額定增項目進行了路演，并表態(tài)同意珠海水務與巴安水務開展混合所有制改革，方案合適也不排除出讓控股權；黃某表示可以參與定增，但最終目的是拿到上市公司控股權，并決定安排人員前往上市公司開展盡職調查。

　　2020年8月26日，黃某召集田建輝等各部門人員召開盡職調查進場協(xié)調會，明確告知目的之一是為推動控股權轉讓事項做好基礎工作。2020年8月27日至8月29日，田建輝等盡調小組人員先后前往巴安水務進行現(xiàn)場盡職調查。

　　2020年8月29日，戴某濤收到張某霖委托律所轉發(fā)的有關股權轉讓事項的《合作框架協(xié)議》V0版本。此后至9月12日期間，珠海水務與巴安水務多次就協(xié)議條款進行討論。

　　2020年9月13日，珠海水務召開黨委擴大會議，聽取盡調小組戴某濤、田建輝等人調研巴安水務情況，同意進一步推進巴安水務控股權受讓事項，并上報國資委審批。

　　2020年9月21日，巴安水務披露《重大事項停牌公告》，稱張某霖“正在籌劃股權轉讓的事宜，擬通過一系列安排將公司控制權轉讓給珠海水務環(huán)境控股集團有限公司；若上述事項最終達成，將會導致公司實際控制人發(fā)生變更”。

　　2020年9月25日，張某霖與珠海水務簽訂股份轉讓等相關協(xié)議，同時巴安水務董事會審議通過了《關于引入未來的控股股東并簽署<戰(zhàn)略合作協(xié)議>的議案》，并對外進行公告披露。9月28日，巴安水務復牌。

　　綜上，巴安水務籌劃控制權變更相關事項，屬于《證券法》第八十條第二款第八項所述的重大事件，構成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內幕信息（以下簡稱第一個內幕信息）。內幕信息敏感期為2020年8月24日至9月25日，戴某濤、田建輝等人為內幕信息知情人，其中田建輝知悉時間不晚于8月26日。

　?。ǘ┌桶菜畡战K止籌劃控制權變更

　　10月8日晚，珠海水務辦公室主任成某暉通過微信通知田建輝參加次日珠海市國資委召開關于討論收購巴安水務事項的會議，因田建輝休假無法出席會議，戴某濤于當晚通過微信將主任辦公會議題簡況材料轉發(fā)田建輝并征求其意見。

　　2020年10月9日，珠海市國資委會議決定，終止收購巴安水務股份等事宜。

　　2020年10月11日，珠海水務召開黨委擴大會議，通報珠海市國資委主任辦公會議決定，參會人員包括黃某、戴某濤、成某暉等人。當日，珠海水務向張某霖及巴安水務出具終止收購股份的函件。

　　2020年10月16日，巴安水務發(fā)布《關于控股股東取消股份轉讓暨終止向特定對象發(fā)行股票的公告》。

　　綜上，巴安水務終止籌劃控制權變更相關事項，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項規(guī)定的重大事件，構成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內幕信息（以下簡稱第二個內幕信息）。內幕信息敏感期為2020年10月9日至10月16日，戴某濤、成某暉等人為內幕信息知情人。

　　二、田建輝內幕交易“巴安水務”情況

　　田建輝于1994年10月7日在國信證券開立本人名下證券賬戶，于2020年3月26日在平安證券賬戶開立本人名下證券賬戶（以下統(tǒng)稱“田建輝”證券賬戶）。“田建輝”證券賬戶一直由田建輝管理控制和使用，交易決策由田建輝作出，下單委托使用的手機號是田建輝本人手機號，交易資金來源于田建輝工資薪金和獎勵福利等。2020年9月8日，“田建輝”證券賬戶首次買入“巴安水務”。

　?。ㄒ唬┨锝ㄝx利用第一個內幕信息交易“巴安水務”

　　在第一個內幕信息敏感期內，“田建輝”證券賬戶于2020年9月8日至10日合計買入“巴安水務”147,000股，買入成交金額為878,870.70元；于“巴安水務”股票9月28日復牌當日，將147,000股全部賣出，賣出成交金額為864,768元?？鄢愘M后，上述交易盈利金額-15,403.38元。

　?。ǘ┨锝ㄝx利用第二個內幕信息交易“巴安水務”

　　在第二個內幕信息敏感期內，田建輝與內幕信息知情人存在聯(lián)絡、接觸。2020年10月8日晚，田建輝知悉珠海市國資委擬于2020年10月9日召開會議討論收購巴安水務事項，并獲取了會議資料，會議資料提到監(jiān)管小組建議慎重考慮取得巴安水務控制權的一攬子計劃。10月12日，田建輝與成某暉存在2次手機通話。10月15日，田建輝結束休假，回到珠海水務上班。

　　9月29日至30日，“田建輝”證券賬戶合計買入“巴安水務”股票60,000股，買入成交金額為321,000元；于10月15日將60,000股全部賣出，賣出成交金額為330,090元?？鄢愘M后，上述交易避損金額-5,902.61元。

　　田建輝上述賣出行為，存在與內幕信息的形成基本一致、與平時持股習慣明顯不同等異常交易特征。田建輝對上述異常交易行為不能提供正當理由或合理解釋。

　　以上事實，有相關公告、相關人員詢問筆錄、微信記錄、情況說明、銀行及證券賬戶資料、交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認定。

　　我局認為，田建輝的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

　　當事人田建輝在聽證中及聽證后提交了證人證言、會議通知截屏、交易統(tǒng)計表等證據(jù)，提出以下陳述、申辯意見：一是對第一個內幕信息敏感期內的交易行為，其買入時因聽說董事長黃某曾表示中止談判而認為收購已經終止，不具有利用內幕信息的主觀故意，并且在知悉收購仍在持續(xù)后，采取虧損賣出的方式減輕危害結果。二是對第二個內幕信息敏感期內的交易行為，其根據(jù)辦公會議題簡況材料難以判斷收購將會終止，與成某暉的2次通話也未涉及內幕信息，且其賣出行為與其過往交易習慣明顯一致，不構成內幕交易。三是本案所涉兩個內幕信息為同一事件，其先后兩次交易同一股票，應并案處理。四是，其在上市公司根據(jù)要求自行篩查時，如實填報了買賣“巴安水務”的相關情況，具有“自首”情節(jié)。綜上，其請求從輕處罰第一個內幕信息敏感期內的交易行為，并免于處罰第二個內幕信息敏感期內的交易行為。

　　經復核，我局認為當事人的陳述、申辯意見均不能成立，我局不予采納：一是對第一個內幕信息敏感期內的交易行為，田建輝作為內幕信息知情人，其在內幕信息敏感期內交易“巴安水務”，構成內幕交易，盈虧情況不是判斷內幕交易的構成要件?？刂茩噢D讓終止的情況未形成會議紀要或決議等正式文件，現(xiàn)有證據(jù)也無法證明田建輝在買入時知悉該情況，且其后續(xù)仍繼續(xù)參與控制權轉讓事項的盡調。二是對第二個內幕信息敏感期內的交易行為，田建輝在內幕信息敏感期內，不僅在休假時與內幕知情人有通訊聯(lián)絡，而且在休假結束返回上班后具有知悉內幕信息的充分便利條件，其于上班后立即賣出持有的“巴安水務”，該行為具有與內幕信息知情人聯(lián)絡接觸的時點、內幕信息的形成、發(fā)展和公開過程基本一致、與其過往長期持股習慣明顯不同等異常交易特征，且與其聲稱看好巴安水務控股權收購事項的說法相矛盾。對于田建輝提供的成某暉情況說明等證據(jù)，與在案證據(jù)相互矛盾，且無法排除成某暉向其傳遞內幕信息的可能性，綜合考慮證據(jù)效力，我局對上述證據(jù)不予采信。三是本案兩個內幕信息具有不同內容，其在對證券的市場價格影響、內幕信息敏感期的起止點、內幕信息知情人等方面均有不同，其分別在不同的內幕信息敏感期內實施的交易行為應分別評價。四是田建輝在知悉涉嫌構成內幕交易時未及時主動向監(jiān)管部門供述，其關于自首的意見不能成立，現(xiàn)有量罰幅度已充分考慮當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，符合過罰相當原則。

　　綜上，根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)及社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

　　對田建輝處以100萬元罰款。

　　當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2021年12月20日

（來源： 中國經濟網）