近日，上海證券交易所發(fā)布關于對江蘇中天科技股份有限公司及有關責任人予以監(jiān)管警示的決定（上證公監(jiān)函〔2021〕0168號）。經(jīng)查明，2021年10月29日，江蘇中天科技股份有限公司（以下簡稱“中天科技”，600522.SH）提交披露2021年第三季度報告。11月1日起，有媒體報道指出，公司于機構調(diào)研會上稱其“海洋板塊2021年第三季度末未執(zhí)行訂單約90億元，絕大部分在四季度與2022年確認”“新能源板塊2021年收入接近30億元，2022年收入可達60億元。” 公司股價于11月1日起連續(xù)漲停2天。
經(jīng)核實，2021年10月31日，公司時任董事會秘書楊棟云、時任副總經(jīng)理肖方印等公司工作人員以電話會議形式召開機構調(diào)研會與機構投資者交流三季報業(yè)績，提及部分板塊業(yè)務訂單量與預測性數(shù)據(jù)。其中，公司副總經(jīng)理兼海洋板塊負責人肖方印表示，海洋板塊2021年第三季度末未確認收入約90億元，將在2021年第四季度與2022年確認收入。新能源板塊負責人指出，電池業(yè)務2021年第四季度將確認4億收入，2021年總體預計實現(xiàn)8億收入。
上市公司的業(yè)務訂單量和預測性數(shù)據(jù)屬于投資者高度關注的重要經(jīng)營性信息，對上市公司股票交易價格和投資者決策可能產(chǎn)生較大影響。上述相關信息應當根據(jù)規(guī)則由公司在符合中國證監(jiān)會規(guī)定的指定媒體上真實、準確、完整地披露。但是，公司相關人員在機構調(diào)研會上透露公司重要業(yè)務板塊訂單量和預測性數(shù)據(jù)等信息，且公司董事會秘書未勤勉盡責，未能及時發(fā)現(xiàn)、阻止上述行為，公司相關信息披露不公平，信息披露管理制度存在缺陷。
公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.4條、第2.15條等有關規(guī)定。時任副總經(jīng)理肖方印（任期自2019年6月13日至今）作為公司高級管理人員在非法定渠道發(fā)布涉及公司重大信息，公司時任董事會秘書楊棟云（任期自2011年3月16日至今）作為信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對上述違規(guī)行為負有責任，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部作出如下監(jiān)管措施決定：對江蘇中天科技股份有限公司和時任董事會秘書楊棟云、副總經(jīng)理肖方印予以監(jiān)管警示。
中天科技集團起步于1992年，以光纖通信起家，現(xiàn)在，中天科技已經(jīng)形成信息通信、智能電網(wǎng)、新能源、海洋系統(tǒng)、精工裝備、新材料等多元產(chǎn)業(yè)格局。中天科技集團有限公司為第一大股東，持股25.25%。
楊棟云2011年3月16日至今任中天科技董事會秘書。肖方印2019年6月13日至今任中天科技副總經(jīng)理。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.4條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。
公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，并依照本所相關規(guī)定披露。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.15條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；
?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽?guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
?。ㄈ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷亍豆菊鲁獭?；
?。ㄋ模┍舅J為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
?。ㄒ唬┴撠煿拘畔ν夤?，協(xié)調(diào)公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；
（二）負責投資者關系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
?。ㄈ┙M織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；
?。ㄋ模┴撠煿拘畔⑴兜谋Ｃ芄ぷ鳎谖垂_重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；
（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；
（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；
（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；
（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；
?。ň牛豆痉ā?、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括：
?。ㄒ唬┮蟀l(fā)行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；
（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發(fā)表意見；
（三）發(fā)出各種通知和函件等；
（四）約見有關人員；
?。ㄎ澹翰皇芾肀Ｋ]人、證券服務機構及相關人員出具的文件；
?。┫蛑袊C監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為；
?。ㄆ撸┫蛳嚓P主管部門出具監(jiān)管建議函；
（八）其他監(jiān)管措施。
公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監(jiān)函〔2021〕0168號
關于對江蘇中天科技股份有限公司及有關責任人予以監(jiān)管警示的決定
當事人：江蘇中天科技股份有限公司，A股證券簡稱：中天科技，A股證券代碼：600522；
楊棟云，江蘇中天科技股份有限公司時任董事會秘書；
肖方印，江蘇中天科技股份有限公司時任副總經(jīng)理。
經(jīng)查明，2021年10月29日，江蘇中天科技股份有限公司（以下簡稱公司）提交披露2021年第三季度報告。11月1日起，有媒體報道指出，公司于機構調(diào)研會上稱其“海洋板塊2021年第三季度末未執(zhí)行訂單約90億元，絕大部分在四季度與2022年確認”“新能源板塊2021年收入接近30億元，2022年收入可達60億元。” 公司股價于11月1日起連續(xù)漲停2天。
經(jīng)核實，2021年10月31日，公司時任董事會秘書楊棟云、時任副總經(jīng)理肖方印等公司工作人員以電話會議形式召開機構調(diào)研會與機構投資者交流三季報業(yè)績，提及部分板塊業(yè)務訂單量與預測性數(shù)據(jù)。其中，公司副總經(jīng)理兼海洋板塊負責人肖方印表示，海洋板塊2021年第三季度末未確認收入約90億元，將在2021年第四季度與2022年確認收入。新能源板塊負責人指出，電池業(yè)務2021年第四季度將確認4億收入，2021年總體預計實現(xiàn)8億收入。
上市公司的業(yè)務訂單量和預測性數(shù)據(jù)屬于投資者高度關注的重要經(jīng)營性信息，對上市公司股票交易價格和投資者決策可能產(chǎn)生較大影響。上述相關信息應當根據(jù)規(guī)則由公司在符合中國證監(jiān)會規(guī)定的指定媒體上真實、準確、完整地披露。但是，公司相關人員在機構調(diào)研會上透露公司重要業(yè)務板塊訂單量和預測性數(shù)據(jù)等信息，且公司董事會秘書未勤勉盡責，未能及時發(fā)現(xiàn)、阻止上述行為，公司相關信息披露不公平，信息披露管理制度存在缺陷。
公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.4條、第2.15條等有關規(guī)定。時任副總經(jīng)理肖方?。ㄈ纹谧?019年6月13日至今）作為公司高級管理人員在非法定渠道發(fā)布涉及公司重大信息，公司時任董事會秘書楊棟云（任期自2011年3月16日至今）作為信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對上述違規(guī)行為負有責任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：
對江蘇中天科技股份有限公司和時任董事會秘書楊棟云、副總經(jīng)理肖方印予以監(jiān)管警示。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年一月十一日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
