深交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對廣東超華科技股份有限公司及董事長、時任董事會秘書梁健鋒的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函〔2022〕第59號）顯示，根據(jù)廣東證監(jiān)局《關(guān)于對廣東超華科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2022〕7號）、《關(guān)于對梁健鋒采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕8號）及深交所查明的事實，廣東超華科技股份有限公司（“超華科技”，002288.SZ）及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：

　　趙某因與公司實際控制人梁健鋒發(fā)生借款糾紛向法院提起訴訟，請求判決公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。2021年3月9日，深圳市中級人民法院向公司發(fā)出傳票，訴訟涉及金額合計30730.28萬元，占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為19.4%。2021年11月16日，法院裁定駁回原告趙某的起訴。公司未及時披露上述重大訴訟及進展情況，也未在2021年半年報披露相關(guān)信息。

　　上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第11.1.1條的規(guī)定。公司董事長、時任董事會秘書梁健鋒未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第3.1.5條、第3.1.6條、第3.2.2條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責(zé)任。深交所希望公司及相關(guān)當(dāng)事人吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，超華科技2009年9月3日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，梁健鋒為第一大股東，持股1.72億股，持股比例18.43%。

　　公司2022年月19日發(fā)布的《關(guān)于重大訴訟事項的公告》顯示，原告趙繼增訴稱2017年6月1日，趙繼增與梁健鋒、馮彪、超華科技簽署《借款合同》，合同約定由趙繼增提供給梁健鋒2億元借款，期限一年，到期還本付息，馮彪、超華科技作為保證人對梁健鋒上述債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。截至2020年12月31日，仍有本金、違約金、部分利息尚未償還。趙繼增為維護自身合法權(quán)益，故提起訴訟。截至公告日，公司發(fā)生的其他尚未披露的訴訟事項11宗，涉及總金額合計13904.64萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的8.78%。 本借款事項為控股股東、實際控制人之一梁健鋒個人行為，與公司無關(guān)，公司未對本借款事項提供連帶擔(dān)保。因梁健鋒個人行為疏忽而未充分從上市公司規(guī)范治理、信息披露角度全面綜合考慮，在公司被連帶訴訟后，未及時通知上市公司履行披露義務(wù)，從而導(dǎo)致信息披露不及時。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條規(guī)定： 發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.7條規(guī)定：本規(guī)則所稱及時，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第11.1.1條規(guī)定：上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過一千萬元的，應(yīng)當(dāng)及時披露。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.5條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

　?。ㄒ唬?遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　?。ǘ?遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　?。ㄈ?遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

　　（四） 本所認為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.6條規(guī)定：上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：

　　（一） 原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

　?。ǘ?認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；

　?。ㄈ?《證券法》、《公司法》規(guī)定的及社會公認的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書對上市公司和董事會負責(zé)，履行如下職責(zé)：

　?。ㄒ唬?負責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

　?。ǘ?負責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

　?。ㄈ?組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

　?。ㄋ模┴撠?zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時公告；

　?。ㄎ澹╆P(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢；

　?。┙M織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

　?。ㄆ撸┒酱俣隆⒈O(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實地向本所報告；

　?。ò耍豆痉ā?、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對廣東超華科技股份有限公司及董事長、時任董事會秘書梁健鋒的監(jiān)管函

　　公司部監(jiān)管函〔2022〕第59號

　　廣東超華科技股份有限公司董事會、梁健鋒：

　　根據(jù)廣東證監(jiān)局《關(guān)于對廣東超華科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2022〕7號）、《關(guān)于對梁健鋒采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕8號）及本所查明的事實，你公司及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：

　　趙某因與你公司實際控制人梁健鋒發(fā)生借款糾紛向法院提起訴訟，請求判決你公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。2021年3月9日，深圳市中級人民法院（以下簡稱“法院”）向你公司發(fā)出傳票，訴訟涉及金額合計30,730.28萬元，占你公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為19.4%。2021年11月16日，法院裁定駁回原告趙某的起訴。你公司未及時披露上述重大訴訟及進展情況，也未在2021年半年報披露相關(guān)信息。

　　你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第11.1.1條的規(guī)定。

　　你公司董事長、時任董事會秘書梁健鋒未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第3.1.5條、第3.1.6條、第3.2.2條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責(zé)任。

　　本所希望你公司及相關(guān)當(dāng)事人吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。

　　特此函告

　　深圳證券交易所上市公司管理二部

　　2022年3月21日

（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）