近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對銀億股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2022〕第180號）。3月15日，銀億股份有限公司（簡稱“*ST銀億”，000981.SZ）發(fā)布關于收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告。
公司全資子公司寧波知道企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“寧波知道企管”）擬收購嘉興嘉樂投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興嘉樂”）持有的小靈狗出行科技有限公司（以下簡稱“小靈狗出行”）5.2020%的股權。
根據(jù)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的“中水致遠評咨字[2022]第010017號”《小靈狗出行科技有限公司于2021年12月31日股東全部權益價值估值報告》，小靈狗出行的歸屬于母公司的股東全部權益價值為584401.57萬元，則小靈狗出行5.2020%股權對應的權益價值為30400.57萬元。在參考上述權益價值的基礎上，經(jīng)雙方友好協(xié)商后，雙方確認本次寧波知道企管擬收購的小靈狗出行5.2020%的股權對應的交易價格為26010萬元。
因公司現(xiàn)任董事許兵先生為小靈狗出行的現(xiàn)任董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》的相關規(guī)定，小靈狗出行為公司關聯(lián)方。本次交易已構成關聯(lián)交易，但本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構成重組上市。
根據(jù)浙江天平會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具的編號為“天平審[2022]0017號”《小靈狗出行科技有限公司（合并）審計報告》，小靈狗出行最近兩年的主要財務數(shù)據(jù)情況如下：
深圳證券交易所上市公司管理二部對上述事項高度關注。請公司認真核查并對以下事項作出說明：
根據(jù)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的《小靈狗出行科技有限公司于2021年12月31日股東全部權益價值估值報告》（以下簡稱“評估報告”）和浙江天平會計師事務所（特殊普通合伙）并出具的《小靈狗出行科技有限公司（合并）審計報告》（以下簡稱“審計報告”），小靈狗出行的估值為58.44億元，2020年和2021年小靈狗出行凈資產(chǎn)為-1.67億元和-3.15億元，營業(yè)收入為3.68億元和3.19億元，凈利潤為-1.19億元和-1.50億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3.85億元和0.59億元。請你公司：
?。?）小靈狗出行上述主要財務數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)下滑趨勢，且凈資產(chǎn)、凈利潤均為負值，請你公司結合小靈狗出行經(jīng)營情況及所在行業(yè)發(fā)展情況等，說明其估值為58.44億元的公允性。
?。?）參照估值參數(shù)補充披露小靈狗出行2020年和2021年對應的實際經(jīng)營數(shù)據(jù)，并量化分析說明評估報告中相關假設的依據(jù)及合理性，是否符合商業(yè)邏輯，是否充分考慮小靈狗出行目前自身經(jīng)營情況及財務狀況。
?。?）補充披露小靈狗出行估值的具體計算過程，包括但不限于計算公式中各參數(shù)來源、其計算過程及最終計算結果等。
?。?）結合本次交易估值情況及小靈狗出行目前整體經(jīng)營情況，說明本次交易是否存在較大風險，未設置業(yè)績承諾或有關安排的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。
請評估機構發(fā)表明確意見。
關于對銀億股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2022〕第180號
銀億股份有限公司董事會：
近日，你公司披露《關于收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易公告》和《關于與專業(yè)機構合作對外投資暨關聯(lián)交易公告》稱，你公司全資子公司寧波知道企業(yè)管理有限公司擬以 2.6 億元收購嘉興嘉樂投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興嘉樂”）持有的小靈狗出行科技有限公司（以下簡稱“小靈狗出行”）5.20%的股權。另外，你公司全資子公司西部創(chuàng)新投資有限公司擬以3.01億元收購寧波中恒嘉業(yè)信息科技有限公司（以下簡稱“寧波中恒”）持有的嘉興梓禾惠芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“梓禾惠芯”）99%的份額，目前梓禾惠芯在投項目為浙江禾芯集成電路有限公司（以下簡稱“浙江禾芯”），其持有浙江禾芯 26.8687%股權。你公司現(xiàn)任董事許兵為小靈狗出行的現(xiàn)任董事，寧波市產(chǎn)城生態(tài)建設集團有限公司（以下簡稱“寧波產(chǎn)城”）在過去十二個月內為梓禾惠芯的有限合伙人，且寧波產(chǎn)城的實際控制人葉驥先生為公司董事長。因此，上述交易均構成關聯(lián)交易。
我部對上述事項高度關注。請公司認真核查并對以下事項作出說明：
1、根據(jù)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的《小靈狗出行科技有限公司于2021年12月 31 日股東全部權益價值估值報告》（以下簡稱“評估報告”）和浙江天平會計師事務所（特殊普通合伙）并出具的《小靈狗出行科技有限公司（合并）審計報告》（以下簡稱“審計報告”），小靈狗出行的估值為58.44億元，2020年和2021年小靈狗出行凈資產(chǎn)為-1.67億元和-3.15億元，營業(yè)收入為3.68億元和3.19億元，凈利潤為-1.19億元和-1.50億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3.85億元和0.59億元。請你公司：
?。?）小靈狗出行上述主要財務數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)下滑趨勢，且凈資產(chǎn)、凈利潤均為負值，請你公司結合小靈狗出行經(jīng)營情況及所在行業(yè)發(fā)展情況等，說明其估值為 58.44 億元的公允性。
?。?）參照估值參數(shù)補充披露小靈狗出行 2020 年和 2021 年對應的實際經(jīng)營數(shù)據(jù)，并量化分析說明評估報告中相關假設的依據(jù)及合理性，是否符合商業(yè)邏輯，是否充分考慮小靈狗出行目前自身經(jīng)營情況及財務狀況。
?。?）補充披露小靈狗出行估值的具體計算過程，包括但不限于計算公式中各參數(shù)來源、其計算過程及最終計算結果等。
?。?）結合本次交易估值情況及小靈狗出行目前整體經(jīng)營情況，說明本次交易是否存在較大風險，未設置業(yè)績承諾或有關安排的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。
請評估機構發(fā)表明確意見。
2、根據(jù)小靈狗出行審計報告，2020年和2021年小靈狗出行凈資產(chǎn)為-1.67億元和-3.15億元，營業(yè)收入為3.68億元和3.19億元，凈利潤為-1.19億元和-1.50億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3.85億元和0.59億元。小靈狗出行2020年和2021年其他應付款分別為 5.97億元和6.69億元，分別占總資產(chǎn)的54.72%和72.17%。請你公司：
?。?）說明小靈狗出行凈資產(chǎn)持續(xù)為負的原因，及其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，小靈狗出行持續(xù)經(jīng)營能力是否存在不確定性，小靈狗出行目前是否存在債務逾期、訴訟、銀行賬戶等資產(chǎn)被凍結的情形，如有，請詳細說明。
?。?）小靈狗出行2020年和2021年凈利潤均為負且持續(xù)下滑，同時營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均呈現(xiàn)下滑趨勢的原因。
?。?）說明小靈狗其他應付款的具體內容，其金額較大，其他應付款占總資產(chǎn)比例較高且持續(xù)增長的原因，是否屬于行業(yè)慣例。請會計師核查并發(fā)表明確意見。
3、請你公司補充說明《關于收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易公告》中披露的小靈狗出行前6名股東是否與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及上市公司前十名股東存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務等方面的關系以及其他可能造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。請律師核查并發(fā)表明確意見。
4、《關于與專業(yè)機構合作對外投資暨關聯(lián)交易公告》顯示，2021年8月，你公司實際控制人葉冀控制的寧波產(chǎn)城將其持有的梓禾惠芯的99%的財產(chǎn)份額以0元價格轉讓給寧波中恒，截至目前，寧波中恒對梓禾惠芯實繳出資3.01億元。請你公司：
?。?）說明上述交易安排的商業(yè)邏輯，寧波中恒在實繳出資3.01億元后便轉讓上述對應份額的合理性。
?。?）結合你公司目前主營業(yè)務經(jīng)營情況、財務狀況等，說明購買梓禾惠芯的99%的財產(chǎn)份額的必要性。
?。?）結合上述主體、梓禾惠芯主要股東與重整投資人梓禾瑾芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）的關系，是否實質上為重整投資人提供資金支持。請破產(chǎn)重整管理人核查后發(fā)表意見。
5、根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）為浙江禾芯出具的審計報告，浙江禾芯 2021 年末及2022年1月20日分別存在其他非流動資產(chǎn)余額1.30億元和2.34億元，請你公司說明上述金額的具體內容，及其他非流動資產(chǎn)在短時間內增長較大的原因。
6、請你公司說明截至目前，《關于與專業(yè)機構合作對外投資暨關聯(lián)交易公告》中披露的浙江禾芯10名主要股東實繳出資情況，及后續(xù)出資安排。
我部對此表示關注。請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年3月29日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理二部
2022年3月22日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
