近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對寧夏建材集團股份有限公司換股吸收合并中建信息及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金預(yù)案信息披露的問詢函（上證公函【2022】0418號）。
4月14日，寧夏建材集團股份有限公司（簡稱“寧夏建材”，600449.SH）發(fā)布重大事項停牌公告，2022年4月14日，寧夏建材接到公司控股股東中國建材股份有限公司通知，中國建材股份有限公司正在籌劃涉及公司發(fā)行股份相關(guān)的重大事項，該事項可能構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組。因本次重大事項尚處于籌劃階段，存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票自2022年4月15日（星期五）開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。
4月15日，寧夏建材發(fā)布重大事項補充公告，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬由公司向中建材信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“中建信息”，834082）全體股東發(fā)行A股股票換股吸收合并中建信息，同時向新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“天山股份”）出售所持水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)子公司的控股權(quán)等資產(chǎn)。本次重組預(yù)計構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020年修訂）》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易，本次重組不會導(dǎo)致公司實際控制人變更。
4月29日，寧夏建材發(fā)布換股吸收合并中建信息及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。
預(yù)案顯示，寧夏建材擬以向中建信息全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息將終止掛牌，寧夏建材將承繼及承接中建信息的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，中建信息最終將注銷法人資格。
截至預(yù)案簽署日，中建信息的審計、評估尚未完成，中建信息的最終交易價格將以符合《證券法》要求的評估機構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告中的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易相關(guān)方協(xié)商確定。
寧夏建材擬向天山股份出售旗下水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。具體分為兩步：
（1）寧夏建材全資子公司寧夏賽馬擬購買寧夏建材持有的青水股份51%股權(quán)、中寧賽馬51%股權(quán)、吳忠賽馬51%股權(quán)、石嘴山賽馬51%股權(quán)、固原賽馬51%股權(quán)、賽馬科進51%股權(quán)、烏海西水51%股權(quán)、烏海賽馬51%股權(quán)、中材甘肅51%股權(quán)、喀喇沁水泥51%股權(quán)、天水中材51%股權(quán)、同心賽馬51%股權(quán)，以及寧夏建材持有的水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)涉及的商標等資產(chǎn)（以下簡稱“水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合”）。
?。?）天山股份擬以現(xiàn)金方式向水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合完成后的寧夏賽馬進行增資。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬不少于51%的股權(quán)，構(gòu)成寧夏建材的資產(chǎn)出售。
截至預(yù)案簽署日，寧夏賽馬水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，尚未辦理完成工商變更。
寧夏建材擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中換股吸收合并的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司總股本的30%。本次募集配套資金在扣除本次交易相關(guān)費用后，擬用于補充公司流動資金或償還債務(wù)、中建信息相關(guān)項目建設(shè)等，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露，其中用于補充流動資金、償還債務(wù)的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
本次交易中，被吸收合并方中建信息、資產(chǎn)出售的交易對方天山股份均為上市公司實際控制人中國建材集團控制的子公司，根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在寧夏建材董事會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事需回避表決；在寧夏建材股東大會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
關(guān)于吸收合并交易方案，本次合并的合并方為寧夏建材，被合并方為中建信息。寧夏建材以換股方式吸收合并中建信息，即寧夏建材向中建信息的全體股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息將終止掛牌，寧夏建材作為存續(xù)公司，將承繼及承接中建信息的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，中建信息最終將注銷法人資格。
寧夏建材為本次合并之目的發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定價基準日為上市公司審議本次交易相關(guān)事項的第八屆董事會第九次會議決議公告日。根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次吸收合并的新增股份發(fā)行價格按照不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日上市公司A股股票交易均價的90%。截至2022年3月31日，中建信息100%股權(quán)預(yù)估值約為29億元。寧夏建材為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股份將在上交所主板上市流通。
截至2021年末，中建信息應(yīng)收賬款余額為76.01億元，占當年中建信息營業(yè)收入的42.21%。截至2021年末，中建信息資產(chǎn)負債率為83.40%，主要原因是該公司所處的ICT增值分銷行業(yè)屬資金密集型行業(yè)，資產(chǎn)負債率水平高是行業(yè)企業(yè)的普遍共同特點。
中建信息2021年年報顯示，中建信息應(yīng)收賬款期末賬面余額合計79.95億元，壞賬準備合計3.94億元，賬面價值期末余額合計76.01億元。
中建信息資產(chǎn)負債率（合并）本期期末為83.40%，流動比率為1.22。
中建信息貨幣資金本期期末余額為6.37億元，占總資產(chǎn)5.11%；應(yīng)收賬款76.01億元，占總資產(chǎn)61.03%；短期借款54.52億元；長期借款3.58億元。
據(jù)長江商報報道，本次交易的標的資產(chǎn)之一，中建信息100%股權(quán)預(yù)估價為29億元，本次交易完成后，中建信息將實現(xiàn)變相借殼上市。中建信息成立于2005年4月22日，注冊資本約為1.49億元，2015年11月在新三板掛牌。公司主營業(yè)務(wù)為華為及其他ICT產(chǎn)品增值分銷、進口網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品銷售、醫(yī)療產(chǎn)品銷售，涵蓋ICT及其他產(chǎn)品增值分銷及服務(wù)、云及數(shù)字化服務(wù)等。
中建信息經(jīng)營業(yè)績總體上較為穩(wěn)定。2019年至2021年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為166.02億元、205.34億元、180.09億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）為2.97億元、3.29億元、3.10億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）為2.84億元、3.14億元、3.06億元。
上海證券交易所指出，公開信息顯示，中建信息期末應(yīng)收賬款賬面價值76.01億元，占總資產(chǎn)的61.03%，因買賣合同糾紛，中建信息期末涉訴金額合計占凈資產(chǎn)的28.51%，其中對蘇寧易購集團股份有限公司的涉訴金額占凈資產(chǎn)的15.28%，且公司對蘇寧相關(guān)訴訟金額未計提減值。此外，截止2021年底，中建信息資產(chǎn)負債率83%，貨幣資金6.37億元，短期借款54.52億，一年內(nèi)到期非流動負債8.84億元，償債壓力較大。
請公司：（1）結(jié)合經(jīng)營模式、行業(yè)慣例、銷售信用政策，說明大額應(yīng)收賬款的主要原因；（2）結(jié)合相關(guān)案件的進展，評估相關(guān)涉訴金額的回收可能性，并說明應(yīng)收賬款壞賬計提比例是否充分；（3）結(jié)合上述情況，說明是否存在重大償債風(fēng)險、是否存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟及仲裁等重大或有事項，并說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力等相關(guān)規(guī)定。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】0418號
關(guān)于對寧夏建材集團股份有限公司換股吸收合并中建信息及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金預(yù)案信息披露的問詢函
寧夏建材集團股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司提交的換股吸收合并中建信息及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金預(yù)案（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
一、關(guān)于交易方案
1.關(guān)于換股價格和收購請求權(quán)。公司股份發(fā)行價為14.14元/股，按照不低于定價基準日前20個交易日的股票交易均價，且不低于上市公司最近一期經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)確定。根據(jù)中建信息預(yù)估值及股份數(shù)量測算，本次交易涉及到中建信息股份的換股價格約為19.42元/股，較中建信息停牌前20個交易日均價溢價約22%。中建信息和寧夏建材的換股比例為1：1.3731，即每1股中建信息股份可以換寧夏建材股份1.3731股。此外，本次交易涉及到寧夏建材除控股股東以外所有股東的收購請求權(quán)價格，目前收購請求權(quán)行權(quán)價格是參照定價基礎(chǔ)日前20個交易日均價制定，為13.78元/股。請公司：（1）結(jié)合市場可比交易案例、預(yù)估值確定依據(jù)及其合理性，說明中建信息換股價格較停牌前20個交易日均價溢價約22%的主要考慮；（2）說明寧夏建材收購請求權(quán)價格低于發(fā)行價格的原因及合理性；（3）相關(guān)定價安排是否充分保護中小股東權(quán)益。
2.關(guān)于同業(yè)競爭問題的解決。預(yù)案披露，公司擬向天山股份出售旗下水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)的控制權(quán)，具體方案為，公司全資子公司寧夏賽馬，擬購買包括吳忠賽馬等9家全資子公司51%的股權(quán)和包括青水股份等3家控股子公司51%的股份。天山股份再以現(xiàn)金方式向?qū)幭馁愸R增資，取得寧夏賽馬不少于51%的股權(quán)。此外，公司和天山股份子公司各持有嘉華固井50%股權(quán)，由公司合并財務(wù)報表。公司及天山股份擬完成嘉華固井董事會的改選及公司章程的修改，將嘉華固井的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至天山股份。關(guān)注到，交易完成后，公司仍保留對水泥相關(guān)業(yè)務(wù)較大權(quán)益份額。請公司：（1）說明交易完成后，凈利潤是否主要來自合并報表范圍以外的投資收益，并說明仍保留對水泥業(yè)務(wù)較大權(quán)益份額的主要考慮；（2）結(jié)合交易完成后水泥相關(guān)業(yè)務(wù)的股權(quán)架構(gòu)，人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面的安排以及經(jīng)營決策影響及控制情況，說明本次交易是否實質(zhì)性解決同業(yè)競爭問題。
二、關(guān)于標的資產(chǎn)
3、關(guān)于經(jīng)營情況。預(yù)案披露，ICT產(chǎn)品分銷和增值服務(wù)行業(yè)是成熟且完全競爭的行業(yè)，面臨行業(yè)競爭加劇的風(fēng)險；云及數(shù)字化服務(wù)業(yè)務(wù)是中建信息重點布局的新興業(yè)務(wù)，市場競爭也越來越激烈。2021年，中建信息收入下滑12.3%，歸母凈利潤下滑5.59%，近年來經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量波動較大。請公司補充披露：（1）2021年度，標的公司營業(yè)收入、凈利潤下滑的原因及影響因素，相關(guān)因素是否具有持續(xù)性；（2）結(jié)合現(xiàn)金流量情況，分析經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性，如存在較大差異，請結(jié)合上下游款項收付等情況說明具體原因；（3）結(jié)合業(yè)務(wù)及盈利模式、毛利率等主要財務(wù)指標、行業(yè)競爭與發(fā)展趨勢等，說明標的公司所處行業(yè)地位、研發(fā)能力及主要投向、主要競爭優(yōu)勢、應(yīng)對行業(yè)競爭的措施、未來盈利能力的可持續(xù)性。
4.關(guān)于供應(yīng)商依賴。預(yù)案及公開信息顯示，華為公司是中建信息第一大供應(yīng)商，2021年中建信息對華為公司的采購金額占比76.06%，中建信息存在對華為公司重大依賴風(fēng)險，若未來華為公司對重組后上市公司的銷售政策發(fā)生重大變化，或華為公司的生產(chǎn)經(jīng)營因外部環(huán)境出現(xiàn)重大波動，會對重組后上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。請公司及相關(guān)方補充說明：華為公司對中建信息銷售政策是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；交易完成后，將采用何種措施降低對單一供應(yīng)商的依賴程度，請充分提示風(fēng)險并說明應(yīng)對措施。
5.關(guān)于相關(guān)資質(zhì)。預(yù)案披露，中建信息各類業(yè)務(wù)開展依賴于經(jīng)營資質(zhì)，本次交易完成后，中建信息終止掛牌并最終注銷法人資格，相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)需進行主體變更或重新申請，若相關(guān)資質(zhì)變更或重新申請進展緩慢，可能給存續(xù)公司業(yè)務(wù)開展帶來一定影響。請公司補充說明：（1）相關(guān)資質(zhì)變更或者重新申請需要的相關(guān)程序和預(yù)計辦理時長，是否存在法律障礙；（2）變更或重新申請是否會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性的影響，是否會造成相關(guān)業(yè)務(wù)的停滯，請充分提示風(fēng)險并說明應(yīng)對措施。
6.關(guān)于標的公司債權(quán)債務(wù)情況。公開信息顯示，中建信息期末應(yīng)收賬款賬面價值76.01億元，占總資產(chǎn)的61.03%，因買賣合同糾紛，中建信息期末涉訴金額合計占凈資產(chǎn)的28.51%，其中對蘇寧易購集團股份有限公司的涉訴金額占凈資產(chǎn)的15.28%，且公司對蘇寧相關(guān)訴訟金額未計提減值。此外，截止2021年底，中建信息資產(chǎn)負債率83%，貨幣資金6.37億元，短期借款54.52億，一年內(nèi)到期非流動負債8.84億元，償債壓力較大。請公司：（1）結(jié)合經(jīng)營模式、行業(yè)慣例、銷售信用政策，說明大額應(yīng)收賬款的主要原因；（2）結(jié)合相關(guān)案件的進展，評估相關(guān)涉訴金額的回收可能性，并說明應(yīng)收賬款壞賬計提比例是否充分；（3）結(jié)合上述情況，說明是否存在重大償債風(fēng)險、是否存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟及仲裁等重大或有事項，并說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力等相關(guān)規(guī)定。
7.關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。公開信息顯示，2021年度，中建信息云及數(shù)字化服務(wù)業(yè)務(wù)事項營業(yè)收入13.94億元，占比7.74%，數(shù)字化事業(yè)部累計簽約合同金額逾2億元，較上年同期增長超過70%。預(yù)案顯示，中建信息將聚焦建材、能源行業(yè)領(lǐng)域發(fā)展數(shù)字化服務(wù)業(yè)務(wù)，并承擔了集團部分信息化建設(shè)職責(zé)。請公司：（1）補充披露中建信息目前關(guān)聯(lián)交易規(guī)模及占比情況，主要關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)關(guān)聯(lián)方名稱及具體關(guān)系，相關(guān)定價依據(jù)是否公允，并說明交易完成后是否可能新增關(guān)聯(lián)交易；（2）說明中國建材下是否存在其他信息化平臺，并說明交易完成是否可能新增同業(yè)競爭。（3）結(jié)合上述情況，說明本次交易是否有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭及增強獨立性，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
三、其他
8.關(guān)于后續(xù)整合。預(yù)案披露，寧夏建材目前主要從事的業(yè)務(wù)為水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造與銷售，中建信息目前主要從事的業(yè)務(wù)為ICT增值分銷和數(shù)字化服務(wù)，與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)在經(jīng)營模式等方面存在較大差異。請公司補充披露：（1）結(jié)合公司與標的公司在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、管理等方面的具體差異，說明公司是否具備標的所處行業(yè)的管理經(jīng)驗、人員及業(yè)務(wù)儲備等；（3）根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，請相關(guān)方進一步核實并補充披露本次交易后，上市公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。
9.請公司自查交易完成后，是否可能新增關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和關(guān)聯(lián)擔保，如有，請說明交易完成前解決關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的具體措施和時間安排以及關(guān)聯(lián)擔保的審議程序安排。公司如已完成財務(wù)顧問的聘請，請財務(wù)顧問對上述各項問題發(fā)表意見。
請你公司收到本問詢函后對外披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年五月十七日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng) ）
