近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對彩虹顯示器件股份有限公司及有關(guān)責任人予以通報批評的決定（〔2022〕61號）。根據(jù)中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局《關(guān)于對彩虹顯示器件股份有限公司及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函措施的決定》（陜證監(jiān)措施字〔2021〕37號）查明的事實及相關(guān)公告，彩虹顯示器件股份有限公司（以下簡稱“彩虹股份”，600707.SH）在規(guī)范運作、信息披露方面，有關(guān)責任人在職責履行方面存在以下違規(guī)行為。
?。ㄒ唬┕疚醇皶r披露重大資產(chǎn)減值損失
2020年6月3日，公司控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司、彩虹（張家港）平板顯示有限公司已解除與彩虹集團（邵陽）特種玻璃有限公司的基板玻璃生產(chǎn)線租賃協(xié)議，相關(guān)基板玻璃產(chǎn)線屬于市場淘汰產(chǎn)線，協(xié)議解除后無租金收入，未來現(xiàn)金流顯著變化，發(fā)生明顯減值跡象。公司已于2020年6月知悉基板玻璃生產(chǎn)線重大減值跡象將導致重大資產(chǎn)減值損失，但未及時履行信息披露義務(wù)。直至2020年8月28日，公司披露關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的公告稱，對公司控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司、彩虹（張家港）平板顯示有限公司基板玻璃生產(chǎn)線計提資產(chǎn)減值準備77107.63萬元，占上一年度經(jīng)審計凈利潤的1188.17%。公告顯示，計提資產(chǎn)減值準備的原因系相關(guān)基板玻璃生產(chǎn)線租賃合同終止，產(chǎn)線處于閑置狀態(tài)，且上述產(chǎn)線已屬于市場淘汰產(chǎn)線。
（二）公司關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)
2019年9月、2020年7月，公司時任董事、監(jiān)事、高級管理人員等10人以成本價購買彩虹光電人才公寓，人均支付購房款80萬元以上，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的交易，應(yīng)當及時披露。但對于上述關(guān)聯(lián)交易事項，公司未按規(guī)定履行相關(guān)審議程序，也未及時予以披露。
公司計提大額資產(chǎn)減值準備未及時披露，關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)，影響了投資者的知情權(quán)。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條、第2.3條、第10.2.3、第10.2.11條、第11.12.5條等有關(guān)規(guī)定。
責任人方面，根據(jù)警示函認定，公司時任董事長陳忠國（任期為2017年12月28日至2021年8月26日）作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總經(jīng)理李淼（任期為2017年12月28日至今）作為公司日常經(jīng)營的具體負責人，時任董事會秘書龍濤（任期為2010年4月9日至2021年6月18日）作為公司信息披露事務(wù)具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任。上述3人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。對于本次紀律處分事項，公司及有關(guān)責任人在規(guī)定期限內(nèi)均回復無異議。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所做出如下紀律處分決定：對彩虹顯示器件股份有限公司和時任董事長陳忠國、時任總經(jīng)理李淼、時任董事會秘書龍濤予以通報批評。
彩虹股份官網(wǎng)顯示，彩虹顯示器件股份有限公司成立于1992年7月29日，1996年5月20日在上海證券交易所上市，股票代碼:600707總股本為35.88億股，咸陽市金融控股有限公司持股比例為31.01%，是公司控股股東。
陳忠國2017年12月28日至2021年8月26日擔任彩虹股份董事長、董事。李淼2017年12月28日至今擔任彩虹股份總經(jīng)理，2021年8月26日至今擔任董事長。龍濤2010年4月9日至2021年6月18日擔任彩虹股份董事會秘書。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽?guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
?。ㄈ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷亍豆菊鲁獭?；
?。ㄋ模┍舅J為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應(yīng)當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。
董事應(yīng)當履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┰瓌t上應(yīng)當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當審慎地選擇受托人；
?。ǘ┱J真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任；
?。ㄈ蹲C券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
?。ㄒ唬┴撠煿拘畔ν夤?，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
?。ǘ┴撠熗顿Y者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；
?。ㄋ模┴撠煿拘畔⑴兜谋Ｃ芄ぷ鳎谖垂_重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；
?。ㄎ澹╆P(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；
（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；
?。ㄆ撸┲す径隆⒈O(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；
?。ò耍┴撠煿竟蓹?quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；
?。ň牛豆痉ā?、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.3規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應(yīng)當及時披露。
公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.11條規(guī)定：上市公司進行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當按照以下標準，并按照連續(xù)12個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標的類別相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系，以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第11.12.5條規(guī)定：上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風險的情形之一時，應(yīng)當及時向本所報告并披露：
?。ㄒ唬┌l(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
?。ǘ┌l(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；
?。ㄈ┛赡芤婪ǔ袚卮筮`約責任或者大額賠償責任；
?。ㄋ模┯嬏岽箢~資產(chǎn)減值準備；
?。ㄎ澹┕緵Q定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責令關(guān)閉；
?。┕绢A計出現(xiàn)股東權(quán)益為負值；
?。ㄆ撸┲饕獋鶆?wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備；
?。ò耍┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
?。ň牛┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；
?。ㄊ┕疽蛏嫦舆`法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；
?。ㄊ唬┕痉ǘù砣嘶蛘呓?jīng)理無法履行職責，董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或采取強制措施，或者受到重大行政、刑事處罰；
（十二）本所或者公司認定的其他重大風險情況。
上述事項涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓笈u；
（二）公開譴責。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓笈u；
?。ǘ┕_譴責；
?。ㄈ┕_認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
?。ㄈ┕_認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2022〕61號
關(guān)于對彩虹顯示器件股份有限公司及有關(guān)責任人予以通報批評的決定
當事人：
彩虹顯示器件股份有限公司，A股證券簡稱：彩虹股份，A股證券代碼：600707；
陳忠國，彩虹顯示器件股份有限公司時任董事長；
李淼，彩虹顯示器件股份有限公司時任總經(jīng)理；
龍濤，彩虹顯示器件股份有限公司時任董事會秘書
一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況
根據(jù)中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局《關(guān)于對彩虹顯示器件股份有限公司及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函措施的決定》（陜證監(jiān)措施字〔2021〕37號）（以下簡稱警示函）查明的事實及相關(guān)公告，彩虹顯示器件股份有限公司（以下簡稱公司）在規(guī)范運作、信息披露方面，有關(guān)責任人在職責履行方面存在以下違規(guī)行為。
?。ㄒ唬┕疚醇皶r披露重大資產(chǎn)減值損失
2020年6月3日，公司控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司、彩虹（張家港）平板顯示有限公司已解除與彩虹集團（邵陽）特種玻璃有限公司的基板玻璃生產(chǎn)線租賃協(xié)議，相關(guān)基板玻璃產(chǎn)線屬于市場淘汰產(chǎn)線，協(xié)議解除后無租金收入，未來現(xiàn)金流顯著變化，發(fā)生明顯減值跡象。公司已于2020年6月知悉基板玻璃生產(chǎn)線重大減值跡象將導致重大資產(chǎn)減值損失，但未及時履行信息披露義務(wù)。直至2020年8月28日，公司披露關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的公告稱，對公司控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司、彩虹（張家港）平板顯示有限公司基板玻璃生產(chǎn)線計提資產(chǎn)減值準備77107.63萬元，占上一年度經(jīng)審計凈利潤的1188.17%。公告顯示，計提資產(chǎn)減值準備的原因系相關(guān)基板玻璃生產(chǎn)線租賃合同終止，產(chǎn)線處于閑置狀態(tài)，且上述產(chǎn)線已屬于市場淘汰產(chǎn)線。
?。ǘ┕娟P(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)
2019年9月、2020年7月，公司時任董事、監(jiān)事、高級管理人員等10人以成本價購買彩虹光電人才公寓，人均支付購房款80萬元以上，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的交易，應(yīng)當及時披露。但對于上述關(guān)聯(lián)交易事項，公司未按規(guī)定履行相關(guān)審議程序，也未及時予以披露。
二、責任認定和處分決定
?。ㄒ唬┴熑握J定
公司計提大額資產(chǎn)減值準備未及時披露，關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)，影響了投資者的知情權(quán)。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.3條、第10.2.3、第10.2.11條、第11.12.5條等有關(guān)規(guī)定。
責任人方面，根據(jù)警示函認定，公司時任董事長陳忠國（任期為2017年12月28日至2021年8月26日）作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總經(jīng)理李淼（任期為2017年12月28日至今）作為公司日常經(jīng)營的具體負責人，時任董事會秘書龍濤（任期為2010年4月9日至2021年6月18日）作為公司信息披露事務(wù)具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任。上述3人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。對于本次紀律處分事項，公司及有關(guān)責任人在規(guī)定期限內(nèi)均回復無異議。
（二）紀律處分決定
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）做出如下紀律處分決定：對彩虹顯示器件股份有限公司和時任董事長陳忠國、時任總經(jīng)理李淼、時任董事會秘書龍濤予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
公司應(yīng)當引以為戒，嚴格遵守法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二二年五月二十三日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
