近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對保薦代表人趙少斌、王喆的監(jiān)管函（深證函〔2022〕320號）。2021年6月16日，深圳證券交易所受理了華安證券股份有限公司（以下簡稱“華安證券”，600909.SH）推薦的常州豐盛光電科技股份有限公司（簡稱“豐盛光電”或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請，趙少斌、王喆為華安證券指定的項目保薦代表人。
2021年7月4日，發(fā)行人被隨機抽取確定為現(xiàn)場檢查對象。經(jīng)查明，趙少斌、王喆履行保薦職責不到位，存在以下違規(guī)情形：
一、未充分關注發(fā)行人存貨管理存在內(nèi)控缺失情形
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人存貨管理相關內(nèi)部控制存在異常情況，成本核算真實性、準確性難以核實。一是原材料領用方面，發(fā)行人存在兩類單據(jù)，財務入賬使用的領料單并非原材料領用的原始單據(jù)；部分領料單存在規(guī)律性簽名補簽、代簽等不合規(guī)情形。二是廢料管理方面，2018年至2020年，發(fā)行人廢料處置數(shù)量分別為1117.86噸、1219.83噸、1060.81噸，但廢料的產(chǎn)生、認定、入庫、出庫均未按照內(nèi)控要求留存任何記錄，僅以發(fā)票作為廢料處置入賬的依據(jù)；庫管員及倉儲負責人均無法合理說明廢料處置情況。三是ERP系統(tǒng)使用方面，發(fā)行人ERP系統(tǒng)不能及時準確反映存貨收發(fā)存的情況，庫存商品明細未設置具體的產(chǎn)品和規(guī)格，無法將原材料消耗與產(chǎn)品直接對應；生產(chǎn)成本核算采用手工方式將生產(chǎn)工時、原材料消耗及制造費用與產(chǎn)品明細進行分配。
趙少斌、王喆未充分關注發(fā)行人存貨管理內(nèi)控缺失的異常情況，未充分獲取發(fā)行人相關原始記錄進行核對驗證，未充分關注ERP系統(tǒng)在內(nèi)控管理中存在缺陷的情形。
二、對發(fā)行人研發(fā)投入相關核查工作不到位
招股說明書（申報稿）顯示，報告期內(nèi)發(fā)行人研發(fā)投入主要包括材料費、研發(fā)人員薪酬等，其中材料費用投入占研發(fā)費用比例分別為79.35%、75.31%、69.98%?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人研發(fā)投入相關內(nèi)部控制存在異常。一是原材料領用方面，原始領料單據(jù)中未見研發(fā)領料部分，研發(fā)中心提供的《技術通知單》單據(jù)記錄的主料與后補《領料單》記錄的領用數(shù)量差異較大。二是研發(fā)生產(chǎn)方面，發(fā)行人研發(fā)中試主要在生產(chǎn)車間開展，但生產(chǎn)車間未見研發(fā)相關的生產(chǎn)記錄。三是廢料處置方面，發(fā)行人未提供廢料產(chǎn)生、處置的相關記錄，研發(fā)環(huán)節(jié)人員無法合理說明廢料處理的情況，廢料處置單價明顯低于同期子公司及同行業(yè)可比公司的價格。
趙少斌、王喆未充分關注發(fā)行人研發(fā)投入內(nèi)部控制存在的異常情況，未核對驗證發(fā)行人研發(fā)原材料領用原始記錄、生產(chǎn)記錄及研發(fā)廢料處置的真實性等，相關核查工作不到位。
三、未充分關注發(fā)行人會計核算不規(guī)范情形
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人存在會計核算不規(guī)范的情形。一是發(fā)行人內(nèi)銷產(chǎn)品收入確認政策為與客戶對賬確認收入，因對賬期間和會計期間不一致導致年末存在部分已收貨未對賬的業(yè)務未確認收入，形成收入跨期。2018年至2020年跨期金額分別為1441.88萬元、1508.12萬元、991.34萬元。二是部分運費發(fā)票開具不及時，導致年末存在運輸事項但運費未及時結算，形成運費跨期。2018年至2020年跨期金額分別為102.49萬元、130.42萬元、126.27萬元。三是報告期內(nèi)發(fā)行人客戶退貨金額合計593.48萬元，但發(fā)行人對該部分退貨未沖減銷售收入，而以向客戶外購半成品的方式由客戶開具銷售發(fā)票處理退貨，導致生產(chǎn)成本、銷售收入均少量虛增。
趙少斌、王喆未充分關注發(fā)行人內(nèi)銷收入確認方式、運費發(fā)票開具不及時導致的收入、運費跨期情況，以及因退貨未沖減銷售收入導致銷售收入、生產(chǎn)成本虛高情況。
四、收入分類統(tǒng)計錯誤導致信息披露不準確
招股說明書（申報稿）顯示，報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務收入按銷售模式分為內(nèi)銷、深加工結轉、直接出口三類，并分類披露了具體金額。
經(jīng)檢查保薦工作底稿，保薦人對發(fā)行人2020年收入分類金額記錄有誤，深加工結轉收入少計7136.01萬元，內(nèi)銷收入多計7136.01萬元，導致招股說明書披露的收入分類金額不準確。
趙少斌、王喆作為項目保薦代表人，未對發(fā)行上市申請文件進行全面核查驗證，未嚴格按照《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求充分關注發(fā)行人存貨管理內(nèi)控缺失、會計核算不規(guī)范等情形，對發(fā)行人研發(fā)投入、收入分類等事項核查工作不到位。上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十條的規(guī)定。鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法》等有關規(guī)定，深圳證券交易所決定對趙少斌、王喆采取書面警示的監(jiān)管措施。
豐盛光電官網(wǎng)顯示，常州豐盛光電科技股份有限公司成立于1999年，是目前國內(nèi)光學電子材料生產(chǎn)商之一，秉持“創(chuàng)新照亮未來”的企業(yè)理念，主要從事光學級板材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括大尺寸液晶顯示器和液晶電視導光板、液晶電視擴散板、照明擴散板以及平板燈背光模組。
豐盛光電2021年6月16日深交所創(chuàng)業(yè)板上市申報被受理，2021年12月30日，豐盛光電深交所創(chuàng)業(yè)板上市申報終止。保薦機構為華安證券股份有限公司，保薦代表人為趙少斌、王喆；會計師事務所為公證天業(yè)會計師事務所(特殊普通合伙)，簽字會計師為戴偉忠、王曉竹；評估機構為江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司，簽字評估師為李軍、謝肖琳。
華安證券官網(wǎng)顯示，華安證券股份有限公司前身是1991年成立的安徽省證券公司，是安徽省第一家專營證券機構。2001年，在整合原安徽省證券公司、安徽證券交易中心證券類資產(chǎn)的基礎上，成立了華安證券有限責任公司，是全國首批設立的綜合類證券公司之一。此后，公司經(jīng)歷了綜合治理和多次增資擴股，2012年整體變更為股份制公司。2016年12月6日，公司在上海證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市（股票代碼：600909）。
中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站顯示，趙少斌2016年7月28日在華安證券股份有限公司登記，執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人。趙少斌已于2022年5月12日離職注銷。
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十條規(guī)定：保薦人及其保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發(fā)行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。
保薦人應當嚴格遵守依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對發(fā)行上市申請文件進行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定。
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十二條規(guī)定：本所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關規(guī)則采取下列自律監(jiān)管措施：
（一）書面警示；
?。ǘ┘s見談話；
?。ㄈ┮笙奁诟恼?nbsp;
?。ㄋ模┮蠊_更正、澄清或者說明；
（五）本所規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十四條規(guī)定： 本規(guī)則第九條規(guī)定的主體出現(xiàn)下列情形之一的，本所視情節(jié)輕重采取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監(jiān)管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內(nèi)不接受保薦人、證券服務機構及相關責任人員提交或簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件等紀律處分：
（一）制作、出具的發(fā)行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發(fā)行上市申請文件；
?。ǘ┌l(fā)行上市申請文件、信息披露文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；
?。ㄈ┌l(fā)行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；
?。ㄋ模┌l(fā)行上市申請文件前后存在實質性差異且無合理理由；
?。ㄎ澹┪丛谝?guī)定時限內(nèi)回復本所審核問詢，且未說明理由；
（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；
?。ㄆ撸┍舅J定的其他情形。
以下為原文：
深圳證券交易所
深證函〔2022〕320號
關于對保薦代表人趙少斌、王喆的監(jiān)管函
趙少斌、王喆：
2021年6月16日，本所受理了華安證券股份有限公司（以下簡稱華安證券）推薦的常州豐盛光電股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請，你們?yōu)槿A安證券指定的項目保薦代表人。2021年7月4日，發(fā)行人被隨機抽取確定為現(xiàn)場檢查對象。經(jīng)查明，你們履行保薦職責不到位，存在以下違規(guī)情形：
一、未充分關注發(fā)行人存貨管理存在內(nèi)控缺失情形
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人存貨管理相關內(nèi)部控制存在異常情況，成本核算真實性、準確性難以核實。一是原材料領用方面，發(fā)行人存在兩類單據(jù)，財務入賬使用的領料單并非原材料領用的原始單據(jù)；部分領料單存在規(guī)律性簽名補簽、代簽等不合規(guī)情形。二是廢料管理方面，2018年至2020年，發(fā)行人廢料處置數(shù)量分別為1117.86噸、1219.83噸、1060.81噸，但廢料的產(chǎn)生、認定、入庫、出庫均未按照內(nèi)控要求留存任何記錄，僅以發(fā)票作為廢料處置入賬的依據(jù)；庫管員及倉儲負責人均無法合理說明廢料處置情況。三是ERP系統(tǒng)使用方面，發(fā)行人ERP系統(tǒng)不能及時準確反映存貨收發(fā)存的情況，庫存商品明細未設置具體的產(chǎn)品和規(guī)格，無法將原材料消耗與產(chǎn)品直接對應；生產(chǎn)成本核算采用手工方式將生產(chǎn)工時、原材料消耗及制造費用與產(chǎn)品明細進行分配。你們未充分關注發(fā)行人存貨管理內(nèi)控缺失的異常情況，未充分獲取發(fā)行人相關原始記錄進行核對驗證，未充分關注ERP系統(tǒng)在內(nèi)控管理中存在缺陷的情形。
二、對發(fā)行人研發(fā)投入相關核查工作不到位
招股說明書（申報稿）顯示，報告期內(nèi)發(fā)行人研發(fā)投入主要包括材料費、研發(fā)人員薪酬等，其中材料費用投入占研發(fā)費用比例分別為79.35%、75.31%、69.98%?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人研發(fā)投入相關內(nèi)部控制存在異常。一是原材料領用方面，原始領料單據(jù)中未見研發(fā)領料部分，研發(fā)中心提供的《技術通知單》單據(jù)記錄的主料與后補《領料單》記錄的領用數(shù)量差異較大。二是研發(fā)生產(chǎn)方面，發(fā)行人研發(fā)中試主要在生產(chǎn)車間開展，但生產(chǎn)車間未見研發(fā)相關的生產(chǎn)記錄。三是廢料處置方面，發(fā)行人未提供廢料產(chǎn)生、處置的相關記錄，研發(fā)環(huán)節(jié)人員無法合理說明廢料處理的情況，廢料處置單價明顯低于同期子公司及同行業(yè)可比公司的價格。你們未充分關注發(fā)行人研發(fā)投入內(nèi)部控制存在的異常情況，未核對驗證發(fā)行人研發(fā)原材料領用原始記錄、生產(chǎn)記錄及研發(fā)廢料處置的真實性等，相關核查工作不到位。
三、未充分關注發(fā)行人會計核算不規(guī)范情形
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人存在會計核算不規(guī)范的情形。一是發(fā)行人內(nèi)銷產(chǎn)品收入確認政策為與客戶對賬確認收入，因對賬期間和會計期間不一致導致年末存在部分已收貨未對賬的業(yè)務未確認收入，形成收入跨期。2018年至2020年跨期金額分別為1441.88萬元、1508.12萬元、991.34萬元。二是部分運費發(fā)票開具不及時，導致年末存在運輸事項但運費未及時結算，形成運費跨期。2018年至2020年跨期金額分別為102.49萬元、130.42萬元、126.27萬元。三是報告期內(nèi)發(fā)行人客戶退貨金額合計593.48萬元，但發(fā)行人對該部分退貨未沖減銷售收入，而以向客戶外購半成品的方式由客戶開具銷售發(fā)票處理退貨，導致生產(chǎn)成本、銷售收入均少量虛增。你們未充分關注發(fā)行人內(nèi)銷收入確認方式、運費發(fā)票開具不及時導致的收入、運費跨期情況，以及因退貨未沖減銷售收入導致銷售收入、生產(chǎn)成本虛高情況。
四、收入分類統(tǒng)計錯誤導致信息披露不準確
招股說明書（申報稿）顯示，報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務收入按銷售模式分為內(nèi)銷、深加工結轉、直接出口三類，并分類披露了具體金額。經(jīng)檢查保薦工作底稿，保薦人對發(fā)行人2020年收入分類金額記錄有誤，深加工結轉收入少計7136.01萬元，內(nèi)銷收入多計7136.01萬元，導致招股說明書披露的收入分類金額不準確。
你們作為項目保薦代表人，未對發(fā)行上市申請文件進行全面核查驗證，未嚴格按照《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求充分關注發(fā)行人存貨管理內(nèi)控缺失、會計核算不規(guī)范等情形，對發(fā)行人研發(fā)投入、收入分類等事項核查工作不到位。上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第三十條的規(guī)定。鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法》等有關規(guī)定，本所決定對你們采取書面警示的監(jiān)管措施。
你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務規(guī)則和保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范的規(guī)定，遵循誠實、守信、勤勉、盡責的原則，認真履行保薦代表人職責，切實提高執(zhí)業(yè)質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2022年5月31日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
