昨日，上交所披露《關(guān)于海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司的重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核意見函》，上交所要求海汽集團(tuán)（603069.SH）說明上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、發(fā)展定位、標(biāo)的公司核心競(jìng)爭(zhēng)力及持續(xù)盈利能力，補(bǔ)充披露交易雙方是否已就標(biāo)的公司估值達(dá)成初步意向等8類問題。

　　海汽集團(tuán)在5月27日晚間公告稱，公司擬向海南省旅游投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱海南旅投）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的海南旅投免稅品有限公司（以下簡(jiǎn)稱海旅免稅）100%股權(quán)。

　　同時(shí)，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，交易作價(jià)尚未確定，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。

　　公司股票5月16日起停牌，5月30日股票復(fù)牌后，已連續(xù)7個(gè)交易日漲停。截止發(fā)稿時(shí)海汽集團(tuán)股價(jià)報(bào)23.42元，漲幅10.00%。

　　上交所在問詢函中指出，標(biāo)的公司海旅免稅報(bào)告期業(yè)績(jī)變化較大，2020 年、2021 年、2022 年一季度分別實(shí)現(xiàn)收入 0.13 億元、24.5 億元、13.8 億元，凈利潤(rùn)為-0.53 億元、-0.55 億元、0.60 億元。請(qǐng)公司結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況、期間費(fèi)用變化等，說明 2021 年收入大幅增長(zhǎng)但凈利潤(rùn)為負(fù)的主要原因及合理性；補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量情況，并說明是否與凈利潤(rùn)情況匹配。

　　預(yù)案顯示，海旅免稅 2020 年末、2021 年末、2022 年一季度末總資產(chǎn)分別為 14.32 億元、26.68 億元、26.63 億元，總負(fù)債分別為 12.16 億元、23.54 億元、22.90 億元，資產(chǎn)負(fù)債率較高，分別為84.9%、88.3%、86%。上交所要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司主要資產(chǎn)和負(fù)債的結(jié)構(gòu)；結(jié)合標(biāo)的公司貨幣資金、有息負(fù)債規(guī)模、利息支付等情況，分析其財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性及是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)；標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的存貨余額、周轉(zhuǎn)率，并結(jié)合存貨庫齡、業(yè)務(wù)開展情況等說明標(biāo)的公司存貨是否存在滯銷等情形，相關(guān)跌價(jià)準(zhǔn)備是否計(jì)提充分。

　　上交所在問詢函中還提到，海汽集團(tuán)擬向間接控股股東海南旅投發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。目前，海南旅投間接控制上市公司42.5%股權(quán)。上交所要求，海汽集團(tuán)補(bǔ)充披露海南旅投及其一致行動(dòng)人相關(guān)股份的鎖定期安排，是否符合相關(guān)規(guī)則要求。

　　以下為原文：

　　關(guān)于海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司：

　　經(jīng)審閱你公司提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋：

　　1.預(yù)案顯示，本次交易完成后，上市公司將從傳統(tǒng)客運(yùn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為綜合旅游業(yè)務(wù)，面臨包括組織架構(gòu)、內(nèi)部控制和人才引進(jìn)等方面經(jīng)營(yíng)管理方面的挑戰(zhàn)。請(qǐng)公司結(jié)合戰(zhàn)略規(guī)劃及發(fā)展定位，說明后續(xù)擬開展的整合措施及計(jì)劃安排。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　2.預(yù)案顯示，目前海南離島免稅市場(chǎng)主要有中國中免、海旅免稅、?？厝蚓访舛?、中服免稅、深圳免稅。公開資料顯示，?？厝蚓访舛惻c標(biāo)的公司同受海南省國資委控制。隨著中國免稅品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手增加，標(biāo)的公司的市場(chǎng)份額及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到一定程度影響。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)的政策趨勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)格局、市占率等因素，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力及持續(xù)盈利能力;（2）說明此次交易是否有利于上市公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　3.預(yù)案顯示，標(biāo)的公司主營(yíng)離島免稅、跨境電商、島民免稅，主要銷售模式為直銷，部分利潤(rùn)來源于供應(yīng)商的扣點(diǎn)分成。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司各業(yè)務(wù)板塊的營(yíng)業(yè)收入及占比、毛利率；（2）供應(yīng)商扣點(diǎn)分成模式占比及收入確認(rèn)政策；（3）報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商的名稱、交易金額及占比、交易模式，說明是否存在對(duì)單個(gè)供應(yīng)商的重大依賴。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　4.預(yù)案顯示，標(biāo)的公司報(bào)告期業(yè)績(jī)變化較大，2020 年、2021 年、2022 年一季度分別實(shí)現(xiàn)收入 0.13 億元、24.5 億元、13.8 億元，凈利潤(rùn)為-0.53 億元、-0.55 億元、0.60 億元。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況、期間費(fèi)用變化等，說明 2021 年收入大幅增長(zhǎng)但凈利潤(rùn)為負(fù)的主要原因及合理性；（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量情況，并說明是否與凈利潤(rùn)情況匹配。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　5.預(yù)案顯示，標(biāo)的公司 2020 年末、2021 年末、2022 年一季度末總資產(chǎn)分別為 14.32 億元、26.68 億元、26.63 億元，總負(fù)債分別為 12.16 億元、23.54 億元、22.90 億元，資產(chǎn)負(fù)債率較高，分別為84.9%、88.3%、86%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司主要資產(chǎn)和負(fù)債的結(jié)構(gòu)；（2）結(jié)合標(biāo)的公司貨幣資金、有息負(fù)債規(guī)模、利息支付等情況，分析其財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性及是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)；（3）標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的存貨余額、周轉(zhuǎn)率，并結(jié)合存貨庫齡、業(yè)務(wù)開展情況等說明標(biāo)的公司存貨是否存在滯銷等情形，相關(guān)跌價(jià)準(zhǔn)備是否計(jì)提充分。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　6.預(yù)案顯示，標(biāo)的公司存在租賃商業(yè)物業(yè)價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充說明標(biāo)的公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的租賃情況，包括但不限于出租人及是否為關(guān)聯(lián)方、租賃價(jià)格及價(jià)格的公允性、租賃物業(yè)的權(quán)屬是否清晰、租賃期限等；（2）評(píng)估標(biāo)的公司的租賃情況對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要性，并結(jié)合上述因素說明相關(guān)租賃是否存在重大不確定性及擬采取何種措施消除影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。

　　7.預(yù)案顯示，截至 2022 年一季度末，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)約為3.73 億元，未披露標(biāo)的公司預(yù)估值。為明確市場(chǎng)預(yù)期，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）目前審計(jì)、評(píng)估工作所處階段，已進(jìn)行的相關(guān)工作及進(jìn)展、后續(xù)計(jì)劃安排；（2）交易雙方是否已就標(biāo)的公司估值達(dá)成初步意向，如是，披露預(yù)估值金額或范圍區(qū)間，并就其不確定性充分提示風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　8.預(yù)案顯示，公司擬向間接控股股東海南省旅游投資發(fā)展有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。目前，海南旅投間接控制上市公司 42.5%股權(quán)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露海南旅投及其一致行動(dòng)人相關(guān)股份的鎖定期安排，是否符合相關(guān)規(guī)則要求。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。

　　請(qǐng)公司收到本問詢函后立即披露，并在 5 個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)我部，并對(duì)預(yù)案作相應(yīng)修改。

　　上海證券交易所上市公司管理一部

　　二〇二二年六月七日

（來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）