中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布了關于對中信證券股份有限公司采取責令改正措施的決定（行政監(jiān)管措施〔2022〕29號）。
經(jīng)查，中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)中信證券股份有限公司存在以下行為：一是2015年設立中信證券海外投資有限公司，未按照當時《證券法》第一百二十九條的規(guī)定報證監(jiān)會批準。二是未按期完成境外子公司股權架構調(diào)整工作，存在控股平臺下設控股平臺、專業(yè)子公司下設專業(yè)子公司、特殊目的實體（SPV）下設子公司、股權架構層級多達8層等問題。三是存在境外子公司從事房地產(chǎn)基金管理等非金融相關業(yè)務和返程子公司從事咨詢、研究等業(yè)務的問題。
上述情況違反了《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經(jīng)營機構管理辦法》（以下簡稱《境外辦法》）第十一條、第十二條、第十三條第一款、第二十七條、第三十七條第一款等規(guī)定，反映出中信證券股份有限公司合規(guī)管理、內(nèi)部控制存在一定缺失。按照《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條、《境外辦法》第三十二條的規(guī)定，中國證監(jiān)會責令中信證券股份有限公司改正，并于收到?jīng)Q定之日起3個月內(nèi)向深圳證監(jiān)局提交整改報告。
相關規(guī)定：
《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條：國務院證券監(jiān)督管理機構對治理結構不健全、內(nèi)部控制不完善、經(jīng)營管理混亂、設立賬外賬或者進行賬外經(jīng)營、拒不執(zhí)行監(jiān)督管理決定、違法違規(guī)的證券公司，應當責令其限期改正，并可以采取下列措施：
?。ㄒ唬┴熈钤黾觾?nèi)部合規(guī)檢查的次數(shù)并提交合規(guī)檢查報告；
?。ǘψC券公司及其有關董事、監(jiān)事、高級管理人員、境內(nèi)分支機構負責人給予譴責；
?。ㄈ┴熈钐幏钟嘘P責任人員，并報告結果；
（四）責令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權利；
（五）對證券公司進行臨時接管，并進行全面核查；
?。┴熈顣和ＷC券公司或者其境內(nèi)分支機構的部分或者全部業(yè)務、限期撤銷境內(nèi)分支機構。
證券公司被暫停業(yè)務、限期撤銷境內(nèi)分支機構的，應當按照有關規(guī)定安置客戶、處理未了結的業(yè)務。
對證券公司的違法違規(guī)行為，合規(guī)負責人已經(jīng)依法履行制止和報告職責的，免除責任。
《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經(jīng)營機構管理辦法》第十一條：境外子公司或者參股經(jīng)營機構應當從事證券、期貨、資產(chǎn)管理或者中國證監(jiān)會認可的其他金融業(yè)務，以及金融業(yè)務中間介紹、金融信息服務、金融信息技術系統(tǒng)服務、為特定金融業(yè)務及產(chǎn)品提供后臺支持服務等中國證監(jiān)會認可的金融相關業(yè)務，不得從事與金融無關的業(yè)務。
《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經(jīng)營機構管理辦法》第十二條：境外子公司應當具有簡明、清晰、可穿透的股權架構，法人層級應當與境外子公司資本規(guī)模、經(jīng)營管理能力和風險管控水平相適應。
境外子公司可以設立專業(yè)孫公司開展金融業(yè)務和金融相關業(yè)務。除確有需要外，上述孫公司不得再設立機構。
境外子公司再設立、收購、參股經(jīng)營機構，應當按照國家有關規(guī)定履行相關的審批或者備案手續(xù)。
《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經(jīng)營機構管理辦法》第十三條：境外子公司不得直接或者間接在境內(nèi)從事經(jīng)營性活動，為境外子公司提供后臺支持或者輔助等中國證監(jiān)會認可的活動除外。
境外子公司在境內(nèi)設立機構，從事后臺支持或者輔助等中國證監(jiān)會認可活動的，證券基金經(jīng)營機構應當報中國證監(jiān)會備案。
《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經(jīng)營機構管理辦法》第二十七條：證券基金經(jīng)營機構應當建立并持續(xù)完善覆蓋境外機構的合規(guī)管理、風險管理和內(nèi)部控制體系。
證券基金經(jīng)營機構應當要求境外子公司的合規(guī)負責人和風險管理負責人每年度結束后30個工作日內(nèi)，向證券基金經(jīng)營機構報送年度合規(guī)專報和風險測評專報。證券基金經(jīng)營機構的合規(guī)負責人、風險管理負責人應當對上述專報進行審查，并簽署審查意見。
《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經(jīng)營機構管理辦法》第三十二條：證券基金經(jīng)營機構在境外設立、收購子公司或者參股經(jīng)營機構，以及對境外子公司和參股經(jīng)營機構的管理，違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會及相關派出機構可以對證券基金經(jīng)營機構采取出具警示函、責令定期報告、責令改正、監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施；對直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他責任人員，可以采取出具警示函、責令改正、監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施。
《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經(jīng)營機構管理辦法》第三十七條：本辦法施行前，證券基金經(jīng)營機構已經(jīng)獲準設立、收購子公司或者參股經(jīng)營機構的，應當在本辦法施行后36個月內(nèi)，逐步規(guī)范，達到本辦法的相關要求。逾期未達到要求的，中國證監(jiān)會及相關派出機構依法采取行政監(jiān)管措施。其中，對于已經(jīng)存在的股權架構不符合要求的，證券基金經(jīng)營機構應當降低組織架構復雜程度，簡化法人層級，并報中國證監(jiān)會備案認可。
證券基金經(jīng)營機構不得在境外經(jīng)營放債或類似業(yè)務。已經(jīng)開展上述業(yè)務的，自本辦法施行之日起，不得新增上述業(yè)務，存量業(yè)務到期終結。
以下為原文：
關于對中信證券股份有限公司采取責令改正措施的決定
中信證券股份有限公司：
經(jīng)查，我會發(fā)現(xiàn)你公司存在以下行為：一是2015年設立中信證券海外投資有限公司，未按照當時《證券法》第一百二十九條的規(guī)定報我會批準。二是未按期完成境外子公司股權架構調(diào)整工作，存在控股平臺下設控股平臺、專業(yè)子公司下設專業(yè)子公司、特殊目的實體（SPV）下設子公司、股權架構層級多達8層等問題。三是存在境外子公司從事房地產(chǎn)基金管理等非金融相關業(yè)務和返程子公司從事咨詢、研究等業(yè)務的問題。
上述情況違反了《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經(jīng)營機構管理辦法》（以下簡稱《境外辦法》）第十一條、第十二條、第十三條第一款、第二十七條、第三十七條第一款等規(guī)定，反映出你公司合規(guī)管理、內(nèi)部控制存在一定缺失。按照《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條、《境外辦法》第三十二條的規(guī)定，現(xiàn)責令你公司改正，并于收到本決定之日起3個月內(nèi)向深圳證監(jiān)局提交整改報告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會
2022年6月2日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng) ）
