全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對合肥高科科技股份有限公司及相關(guān)責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》（股轉(zhuǎn)掛牌公司管理二函〔2022〕055號）顯示，經(jīng)查明，合肥高科科技股份有限公司（簡稱“合肥高科”，430718）存在以下違規(guī)事實。
2019年，合肥高科分別與合肥茂發(fā)玻璃制品有限公司、安徽海博家電科技有限公司、合肥啟治電子科技有限公司和江西瑞州汽運集團祥和物流有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，交易事項分別為采購及銷售商品、租賃費采購加工勞務(wù)、租賃費采購加工勞務(wù)、采購及銷售固定資產(chǎn)和運輸費，涉及金額合計為4500.31萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為19.19%；2020年，合肥高科分別與合肥茂發(fā)玻璃制品有限公司、安徽海博家電科技有限公司、合肥啟治電子科技有限公司、熊群和江西瑞州汽運集團祥和物流有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，交易事項分別為采購及銷售商品、租賃費采購加工勞務(wù)、租賃費采購加工勞務(wù)、采購及銷售固定資產(chǎn)、資金往來和運輸費，涉及金額合計為5043.00萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為19.78%；2021年，合肥高科分別與合肥茂發(fā)玻璃制品有限公司、安徽海博家電科技有限公司、合肥啟治電子科技有限公司和江西瑞州汽運集團祥和物流有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，交易事項分別為采購及銷售商品、租賃費采購加工勞務(wù)、租賃費采購加工勞務(wù)、采購及銷售固定資產(chǎn)和運輸費，涉及金額合計為8009.23萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為30.57%。
2022年4月20日，公司召開董事會，對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了補充審議并披露。2019年，公司實際控制人胡翔向合肥高科借款404.75萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.73%；2020年，公司實際控制人胡翔、陳茵夫婦向合肥高科借款705.92萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.77%；2021年，公司實際控制人胡翔向合肥高科借款374.75萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.43%。截至2021年12月，占用資金和費用已全部結(jié)清。2022年4月20日，合肥高科補充披露上述事項。
全國股轉(zhuǎn)公司判定，上述資金占用方胡翔違規(guī)占用掛牌公司資金的行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第4.1.4條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第七十三條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（2021年11月12日發(fā)布）第七十二條的規(guī)定。
上述關(guān)聯(lián)交易違規(guī)行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三十八條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第四十二條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2021年11月12日發(fā)布）第四十一條的規(guī)定和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第一百零六條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（2021年7月30日發(fā)布）第一百零六條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第一百條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。
公司未采取有效措施防止實際控制人占用公司資金的行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2012年10月11日發(fā)布）第十四條、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2021年10月30日發(fā)布）第十四條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第九十六條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第九十三條的規(guī)定，同時未及時披露占用資金的情況違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第四十八條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第五十七條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第五十六條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。
針對上述違規(guī)行為，時任董事長胡翔、財務(wù)負責人、董事會秘書汪曉志對資金審批、授權(quán)、同意以及信息披露違規(guī)負有責任，其未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第五條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理二部決定對合肥高科采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。對胡翔、汪曉志采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，合肥高科于2014年5月5日在新三板掛牌，主辦券商華安證券股份有限公司。公司2021年10月29日發(fā)布《變更持續(xù)督導主辦券商公告》，變更督導券商為國元證券股份有限公司。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引（試行）》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
公司2021年年報顯示，公司實際控制人胡翔及陳茵直接持有合肥高科82.61%的股權(quán)；同時胡翔通過合肥智然投資管理（有限合伙）持有合肥高科1.86%的表決權(quán)、合肥群創(chuàng)投資管理（有限合伙）間接持有合肥高科1.63%的表決權(quán)，因此，胡翔、陳茵夫婦處于絕對控股地位。因此，胡翔、陳茵夫婦處于對公司的控制地位。胡翔自2019年10月27日至2022年10月26日任公司董事長。
汪曉志自2019年12月13 日至2022年10月26日任財務(wù)負責人、董事會秘書。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第4.1.4條規(guī)定：控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權(quán)利或者實際控制能力，通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（2021年11月12日發(fā)布）第七十二條規(guī)定：掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金：
（一）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；
（二）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；
（三）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；
（四）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務(wù)；
（五）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；
（六）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他形式的占用資金情形。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2021年11月12日發(fā)布）第四十一條規(guī)定：掛牌公司應(yīng)當及時披露按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司治理相關(guān)規(guī)則須經(jīng)董事會審議的關(guān)聯(lián)交易事項。掛牌公司應(yīng)當在董事會、股東大會決議公告中披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況及表決權(quán)回避制度的執(zhí)行情況。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第一百條規(guī)定：掛牌公司發(fā)生符合以下標準的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔保外），應(yīng)當經(jīng)董事會審議：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在50萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)0.5%以上的交易，且超過300萬元。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2012年10月11日發(fā)布）第十四條規(guī)定：公眾公司應(yīng)當采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第九十三條規(guī)定：掛牌公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供資金等財務(wù)資助。對外財務(wù)資助款項逾期未收回的，掛牌公司不得對同一對象繼續(xù)提供財務(wù)資助或者追加財務(wù)資助。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第五十六條規(guī)定：違反本規(guī)則的，全國股轉(zhuǎn)公司可以視情節(jié)輕重采取以下紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）認定其不適合擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（四）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他紀律處分。
全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)主體涉嫌違反法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重的，向中國證監(jiān)會報告。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第三條規(guī)定：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第五條規(guī)定：掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機構(gòu)及從業(yè)人員，應(yīng)當遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實守信，自覺接受全國股轉(zhuǎn)公司的自律管理。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第6.1條規(guī)定：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對本業(yè)務(wù)規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對象采取下列自律監(jiān)管措施：
（一）要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）和高級管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員對有關(guān)問題作出解釋、說明和披露；
（二）要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構(gòu)對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見；
（三）約見談話；
（四）要求提交書面承諾；
（五）出具警示函；
（六）責令改正；
（七）暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；
（八）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；
（九）限制證券賬戶交易；
（十）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；
（十一）其他自律監(jiān)管措施。
監(jiān)管對象應(yīng)當積極配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補充公告。
以下為原文：
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
股轉(zhuǎn)掛牌公司管理二函〔2022〕055號
關(guān)于對合肥高科科技股份有限公司及相關(guān)責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定
當事人：
合肥高科科技股份有限公司（簡稱合肥高科），住所地：安徽省合肥市銘傳路215號。
胡翔，男，1971年4月出生，時任公司董事長、實際控制人。
汪曉志，男，1972年2月出生，時任董事會秘書、財務(wù)負責人。
經(jīng)查明，合肥高科存在以下違規(guī)事實：
2019年，合肥高科分別與合肥茂發(fā)玻璃制品有限公司、安徽海博家電科技有限公司、合肥啟治電子科技有限公司和江西瑞州汽運集團祥和物流有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，交易事項分別為采購及銷售商品、租賃費采購加工勞務(wù)、租賃費采購加工勞務(wù)、采購及銷售固定資產(chǎn)和運輸費，涉及金額合計為45,003,139.21元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為19.19%；2020年，合肥高科分別與合肥茂發(fā)玻璃制品有限公司、安徽海博家電科技有限公司、合肥啟治電子科技有限公司、熊群和江西瑞州汽運集團祥和物流有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，交易事項分別為采購及銷售商品、租賃費采購加工勞務(wù)、租賃費采購加工勞務(wù)、采購及銷售固定資產(chǎn)、資金往來和運輸費，涉及金額合計為50,429,977.95元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為19.78%；2021年，合肥高科分別與合肥茂發(fā)玻璃制品有限公司、安徽海博家電科技有限公司、合肥啟治電子科技有限公司和江西瑞州汽運集團祥和物流有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，交易事項分別為采購及銷售商品、租賃費采購加工勞務(wù)、租賃費采購加工勞務(wù)、采購及銷售固定資產(chǎn)和運輸費，涉及金額合計為80,092,314.42元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為30.57%。
2022年4月20日，公司召開董事會，對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了補充審議并披露。
2019年，公司實際控制人胡翔向合肥高科借款4,047,529.29元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.73%；2020年，公司實際控制人胡翔、陳茵夫婦向合肥高科借款7,059,208.45元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.77%；2021年，公司實際控制人胡翔向合肥高科借款3,747,529.29元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.43%。
截至2021年12月，占用資金和費用已全部結(jié)清。2022年4月20日，合肥高科補充披露上述事項。
資金占用方胡翔違規(guī)占用掛牌公司資金的行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）第4.1.4條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第七十三條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（2021年11月12日發(fā)布）（以下簡稱《公司治理規(guī)則》）第七十二條的規(guī)定。
公司的上述關(guān)聯(lián)交易違規(guī)行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第三十八條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第四十二條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2021年11月12日發(fā)布）（以下簡稱《信息披露規(guī)則》）第四十一條的規(guī)定和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第一百零六條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（2021年7月30日發(fā)布）第一百零六條、《公司治理規(guī)則》第一百條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。
公司未采取有效措施防止實際控制人占用公司資金的行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2012年10月11日發(fā)布）第十四條、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2021年10月30日發(fā)布）第十四條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第九十六條和《公司治理規(guī)則》第九十三條的規(guī)定，同時未及時披露占用資金的情況違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2017年12月22日發(fā)布）第四十八條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（2020年1月3日發(fā)布）第五十七條和《信息披露規(guī)則》第五十六條的規(guī)定，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。
針對上述違規(guī)行為，時任董事長胡翔、財務(wù)負責人、董事會秘書汪曉志對資金審批、授權(quán)、同意以及信息披露違規(guī)負有責任，其未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《信息披露規(guī)則》第三條和《公司治理規(guī)則》第五條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，我司做出如下決定：
對合肥高科采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。對胡翔、汪曉志采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
特此提出警示如下：
你方應(yīng)當按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》《公司治理規(guī)則》《信息披露規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則履行義務(wù)，保證信息披露真實、完整、準確、及時，規(guī)范公司治理、誠實守信、規(guī)范運作。特此告誡你公司及相關(guān)責任主體應(yīng)當充分重視上述問題并吸取教訓，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀律處分。
對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應(yīng)信息。
全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理二部
2022年6月17日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
