證監(jiān)會重慶監(jiān)管局網(wǎng)站日前發(fā)布的行政處罰決定書（〔2022〕1號）顯示，當(dāng)事人付友孫因內(nèi)幕交易南方中金環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“中金環(huán)境”，300145.SZ）股票而被重慶證監(jiān)局罰沒共計108.55萬元。
2020年5月，無錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“無錫市政”）為解決同業(yè)競爭問題啟動內(nèi)部資源整合資產(chǎn)重組研究，通過招標確定中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”）開展整體方案制定工作。
2020年9月23日，中天國富形成重組方案初稿，建議中金環(huán)境發(fā)行股份或支付現(xiàn)金購買無錫市政全資子公司無錫市城市環(huán)境科技有限公司持有的無錫市工業(yè)廢物安全處置有限公司（以下簡稱“工廢公司”）、無錫市固廢環(huán)保處置有限公司（以下簡稱“固廢公司”）、無錫天順環(huán)境科技有限公司三家公司。
2020年10月9日至20日，中天國富調(diào)整并補充重組方案，無錫市政領(lǐng)導(dǎo)組織召開會議通報相關(guān)事宜，無錫市政投資發(fā)展部部長白某龍在工作微信群發(fā)送信息“進入實質(zhì)環(huán)節(jié)，大家務(wù)必保密！”。
2020年10月21日至2021年3月12日，無錫市政、中天國富、中金環(huán)境繼續(xù)調(diào)整及推進上述方案；后經(jīng)無錫市政董事會審議同意將城環(huán)科技持有的工廢公司100%股權(quán)、固廢公司100%股權(quán)出售給中金環(huán)境，交易作價參考評估值確定，交易方式為換股交易。同時，中金環(huán)境與無錫市政、交易對方討論后續(xù)工作安排。
2021年3月12日，中金環(huán)境發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的停牌公告》，稱公司擬發(fā)行股份購買控股股東無錫市政全資子公司城環(huán)科技持有的工廢公司100%股權(quán)、固廢公司100%股權(quán)。
綜上，重慶證監(jiān)局判定，中金環(huán)境籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的事項符合《證券法》第八十條第二款第（八）項、第（九）項規(guī)定的情形，屬于內(nèi)幕信息。本案內(nèi)幕信息敏感期起點不晚于2020年10月20日，終點為2021年3月12日信息公告日。內(nèi)幕信息知情人包括：時任中金環(huán)境董事會秘書徐某磊、副總經(jīng)理沈某暉，無錫市政董事長唐某亮、投資發(fā)展部部長白某龍等人。其中，沈某暉于2020年9月查看過9月23日版《重組方案》，并于2020年10月至2020年11月參與了無錫市政解決同業(yè)競爭方案的討論，知悉中金環(huán)境準備收購工廢公司股權(quán)、固廢公司股權(quán)相關(guān)事項。
付友孫證券賬戶由其本人實際控制，賬戶上的資產(chǎn)為付友孫及其配偶自有資金和銀行貸款資金。沈某暉和付友孫在2014年左右認識，關(guān)系較為密切。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)付友孫與沈某暉多次聯(lián)絡(luò)接觸。付友孫證券賬戶從2020年12月7日至2021年2月5日累計買入“中金環(huán)境”股票58.88萬股，成交金額169.25萬元，盈利18.55萬元。
重慶證監(jiān)局認為，付友孫在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人沈某暉存在聯(lián)絡(luò)接觸，與付友孫交易“中金環(huán)境”股票時點高度吻合，交易行為明顯異常，且無合理解釋，違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易違法行為。依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，重慶證監(jiān)局決定責(zé)令付友孫依法處理非法持有的“中金環(huán)境”股票，沒收付友孫違法所得18.55萬元，并處以90.00萬元罰款，共計罰沒108.55萬元。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，中金環(huán)境2010年12月9日在深交所掛牌，截至2022年3月31日，無錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團有限公司為第一大股東，持股4.14億股，持股比例21.51%。
上述時任中金環(huán)境副總經(jīng)理沈某暉系沈夢暉，自2019年10月25日至2022年1月30日任公司副總經(jīng)理。沈夢暉，研究生學(xué)歷，擁有高級會計師職稱，注冊會計師非執(zhí)業(yè)資格。曾任天健會計師事務(wù)所高級經(jīng)理，歷任南方中金環(huán)境股份有限公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理。兼任三力士股份有限公司等公司獨立董事。
2021年8月30日，中金環(huán)境披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》稱，公司擬以發(fā)行股份方式購買城環(huán)科技持有的無錫市工業(yè)廢物安全處置有限公司100%股權(quán)、無錫市固廢環(huán)保處置有限公司100%股權(quán)，兩家公司100%股權(quán)作價分別40805.11萬元、15369.93萬元。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市，獨立財務(wù)顧問為中天國富證券有限公司。標的公司在交易補償期間的承諾凈利潤金額合計不低于3901.39萬元、5779.16萬元、6346.56萬元。
對此，深交所于2021年9月13日公布《關(guān)于對南方中金環(huán)境股份有限公司的重組問詢函》創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函（〔2021〕第12號）。深交所注意到，2021年2月5日晚間，公司披露《關(guān)于公司副董事長兼總經(jīng)理收到中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局<行政處罰決定書>的公告》，公司時任副董事長兼總經(jīng)理，公司前實際控制人沈金浩因存在內(nèi)幕交易行為被予以行政處罰；沈金浩于3月17日辭去公司董事、副董事長及總經(jīng)理職務(wù)，仍繼續(xù)在公司任職。
證監(jiān)會浙江監(jiān)管局網(wǎng)站發(fā)布的行政處罰決定書（〔2021〕2號）顯示，中金環(huán)境時任董事長、實際控制人沈金浩于2017年12月質(zhì)押公司股份融資逾4億元，于2018年末到期。受二級市場整體波動影響，中金環(huán)境股價下跌，導(dǎo)致其第三期員工持股計劃所投資的資管產(chǎn)品面臨平倉風(fēng)險。此后，沈金浩與無錫市政簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。11月8日，中金環(huán)境發(fā)布重大事項公告。11月9日，公司股票停牌。沈金浩操縱“杭州虞澤”證券賬戶交易中金環(huán)境股票，累計買入243.42萬股，買入金額906.05萬元，并于2018年12月4日全部賣出，賣出金額888.36萬元。經(jīng)計算，上述交易累計虧損18.84萬元，被證監(jiān)會處以60萬元罰款。
《證券法》第八十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
《證券法》第五十條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第五十三條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第一百九十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局行政處罰決定書〔2022〕1號
當(dāng)事人：付友孫，男，1977年2月出生，住址：浙江省杭州市拱墅區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）有關(guān)規(guī)定，我局對付友孫內(nèi)幕交易南方中金環(huán)境股份有限公司（以下簡稱中金環(huán)境）股票案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人付友孫的要求，于2022年6月10日舉行了聽證會，聽取了付友孫及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，付友孫存在以下違法事實：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
2020年5月，無錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱無錫市政）為解決同業(yè)競爭問題，啟動集團內(nèi)部資源整合資產(chǎn)重組發(fā)展課題研究，通過招標確定中天國富證券有限公司（以下簡稱中天國富）開展整體方案的制定工作。
2020年9月23日，中天國富形成《無錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團資源整合資產(chǎn)重組發(fā)展方案》初稿（以下簡稱“9月23日版《重組方案》”）。該方案建議中金環(huán)境發(fā)行股份或支付現(xiàn)金購買無錫市政全資子公司無錫市城市環(huán)境科技有限公司（以下簡稱城環(huán)科技）持有的無錫市工業(yè)廢物安全處置有限公司（以下簡稱工廢公司）、無錫市固廢環(huán)保處置有限公司（以下簡稱固廢公司）、無錫天順環(huán)境科技有限公司三家公司。
2020年10月9日，中天國富調(diào)整并補充重組方案，其中關(guān)于工廢公司、固廢公司資產(chǎn)注入中金環(huán)境的方案內(nèi)容表述與“9月23日版《重組方案》”基本一致。
2020年10月20日，無錫市政領(lǐng)導(dǎo)組織召開電話會議，通報了計劃對城環(huán)科技進行盡調(diào)的事宜，中天國富結(jié)合城環(huán)科技實際情況和現(xiàn)階段的工作目標編制了盡調(diào)清單。無錫市政投資發(fā)展部部長白某龍于2020年10月20日20:32在“無錫審批方案工作核心組”微信群發(fā)送信息“進入實質(zhì)環(huán)節(jié)，大家務(wù)必保密！”。
2020年10月21日，中天國富工作人員發(fā)送《盡職調(diào)查核心資料清單—中天國富》到“無錫審批方案工作核心組”微信群。
2020年10月至2020年12月，無錫市政、中金環(huán)境及中介機構(gòu)等相關(guān)人員持續(xù)對方案進行討論。
2020年12月17日，中天國富根據(jù)盡調(diào)情況再次調(diào)整并補充重組方案。在該重組方案中，中天國富明確推薦將工廢公司、固廢公司資產(chǎn)注入上市公司的方案。 ???
2020年12月18日，經(jīng)無錫市政黨委會研究，基本確定了城環(huán)科技下屬工廢公司、固廢公司注入中金環(huán)境的發(fā)展思路。 ?
2021年3月11日，無錫市政召開董事會，審議同意將城環(huán)科技持有的工廢公司100%股權(quán)、固廢公司100%股權(quán)出售給中金環(huán)境，交易作價參考評估值確定，交易方式為換股交易。同時，中金環(huán)境與無錫市政、交易對方討論后續(xù)工作安排。
2021年3月12日，中金環(huán)境發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的停牌公告》，稱公司擬發(fā)行股份購買控股股東無錫市政全資子公司城環(huán)科技持有的工廢公司100%股權(quán)、固廢公司100%股權(quán)。
綜上，中金環(huán)境籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的事項符合《證券法》第八十條第二款第（八）項、第（九）項規(guī)定的情形，屬于內(nèi)幕信息。本案內(nèi)幕信息敏感期起點不晚于2020年10月20日，終點為2021年3月12日信息公告日。內(nèi)幕信息知情人包括：時任中金環(huán)境董事會秘書徐某磊、副總經(jīng)理沈某暉，無錫市政董事長唐某亮、投資發(fā)展部部長白某龍等人。其中，沈某暉于2020年9月查看過“9月23日版《重組方案》”，并于2020年10月至2020年11月參與了無錫市政解決同業(yè)競爭方案的討論，知悉中金環(huán)境準備收購工廢公司股權(quán)、固廢公司股權(quán)相關(guān)事項。
二、付友孫內(nèi)幕交易“中金環(huán)境”股票情況
（一）賬戶基本情況
“付友孫”普通證券賬戶于2007年4月12日在財通證券杭州東湖南路證券營業(yè)部開立，資金賬號12XXXX29。
（二）賬戶實際控制情況
“付友孫”證券賬戶由付友孫實際控制，賬戶上的資產(chǎn)為付友孫及其配偶自有資金和銀行貸款資金。
（三）聯(lián)絡(luò)接觸情況
沈某暉和付友孫在2014年左右認識，關(guān)系較為密切。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)付友孫與沈某暉多次聯(lián)絡(luò)接觸。
（四）交易情況
“付友孫”證券賬戶從2020年12月7日至2021年2月5日累計買入“中金環(huán)境”股票588,800 股，成交金額1,692,547元，盈利185,517.49元。
（五）交易行為特征
“付友孫”證券賬戶交易明顯異常，買入時點與聯(lián)絡(luò)接觸時間高度吻合，存在單一、大量、突擊買入“中金環(huán)境”股票等明顯異常交易特征。此外，買入前突擊轉(zhuǎn)入500,000元銀行信貸資金，存在利用銀行信貸資金買入“中金環(huán)境”股票放大資金杠桿情形。
上述違法事實，有公司公告、重組方案、會議紀要、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、通訊記錄、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。
我局認為，付友孫在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人沈某暉存在聯(lián)絡(luò)接觸，與付友孫交易“中金環(huán)境”股票時點高度吻合，交易行為明顯異常，且無合理解釋，違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易違法行為。
當(dāng)事人及其代理人在聽證過程中提出如下申辯意見：第一，未從沈某暉處獲悉任何內(nèi)幕信息，是基于事先作出的股價分析，按照事先確定的交易策略而買入“中金環(huán)境”股票，與內(nèi)幕信息無關(guān)，不存在利用內(nèi)幕信息情形，交易行為不存在異常情況；第二，本案對內(nèi)幕信息的敏感期起點認定錯誤，從而錯誤地認為初始買入“中金環(huán)境”股票的時間與內(nèi)幕信息敏感期相吻合；第三，違法所得金額，并非本人真實收益，沒收185,517.49元違法所得，處以900,000元的罰款，處罰過重，顯失公平。同時在本案中積極配合調(diào)查，請求考慮實際情況，給予免除或減輕處罰。
經(jīng)我局復(fù)核認為：第一，本案當(dāng)事人在2020年12月7日買入“中金環(huán)境”前，與內(nèi)幕信息知情人沈某暉存在聯(lián)絡(luò)接觸，買入時點與聯(lián)絡(luò)接觸時間高度吻合，單一、大量突擊買入“中金環(huán)境”股票等異常交易特征明顯，同時存在利用銀行信貸資金放大資金杠桿的情形；第二，內(nèi)幕信息從形成到公開，是一個動態(tài)、持續(xù)、有機關(guān)聯(lián)的發(fā)展過程，影響內(nèi)幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時間，應(yīng)當(dāng)認定為內(nèi)幕信息的形成之時。根據(jù)在案證據(jù)，本案對內(nèi)幕信息敏感期認定的時間無誤；第三，對違法所得的計算符合我會執(zhí)法慣例，且處罰時已經(jīng)充分考慮了當(dāng)事人配合程度、違法性質(zhì)、情節(jié)及危害后果，量罰適當(dāng)。綜上，本案事實清楚，證據(jù)確實充分，法律適用適當(dāng)，我局對當(dāng)事人及其代理人申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：
責(zé)令付友孫依法處理非法持有的“中金環(huán)境”股票，沒收付友孫違法所得185,517.49元，并處以900,000元罰款。
當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當(dāng)事人還應(yīng)將注有其名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
重慶證監(jiān)局
2022年6月15日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
