近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對上海保隆汽車科技股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定（上證公監(jiān)函〔2022〕0074號）。經(jīng)查明，2022年4月28日，上海保隆汽車科技股份有限公司（以下簡稱“保隆科技”，603197.SH）披露公告稱，2021年度，公司通過資金拆借的方式與聯(lián)營企業(yè)安徽巴斯巴汽車科技有限公司（以下簡稱巴斯巴）發(fā)生非經(jīng)營性資金往來，累計發(fā)生金額及利息合計605.20萬元，占2020年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.53%，前述公司與聯(lián)營企業(yè)之間的非經(jīng)營性資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已達到董事會審議標準，但公司未按照關(guān)聯(lián)交易履行董事會審議程序，也未及時以臨時公告形式予以披露。2022年6月28日，巴斯巴將借款及利息歸還至公司。
公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金往來未及時履行董事會審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條、第2.3條、第2.5條、第10.2.4條等有關(guān)規(guī)定。
公司時任董事會秘書尹術(shù)飛（任期2016年12月30日至今）作為公司信息披露事務(wù)具體負責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，未能規(guī)范公司財務(wù)管理并督促公司依法依規(guī)對關(guān)聯(lián)交易事項履行決策程序，且未能督促公司及時、準確披露重大信息，對公司的違規(guī)行為負有責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部做出如下監(jiān)管措施決定：對上海保隆汽車科技股份有限公司及時任董事會秘書尹術(shù)飛予以監(jiān)管警示。
保隆科技官網(wǎng)顯示，保隆科技成立于1997年，是在上海證券交易所掛牌的上市公司，股票代碼603197.SH?？偛课挥谏虾Ｊ兴山瓍^(qū)，在上海松江、安徽寧國、湖北武漢、安徽合肥和美國北卡羅來納州、德國巴登-符騰堡州、波蘭華沙和匈牙利埃爾德、奧地利貝恩多夫等地有生產(chǎn)基地、研發(fā)或銷售中心。 公司立足于汽車行業(yè)，向汽車智能化與輕量化方向發(fā)展；產(chǎn)品包括氣門嘴、平衡塊、空氣彈簧、空氣減震器等橡膠金屬部件，排氣系統(tǒng)管件、汽車結(jié)構(gòu)件等汽車金屬管件，汽車胎壓監(jiān)測系統(tǒng)、汽車傳感器、基于攝像頭和毫米波雷達等技術(shù)的汽車駕駛輔助系統(tǒng)等汽車電子產(chǎn)品。
尹術(shù)飛2017年1月1日至今擔(dān)任保隆科技事會秘書，2022年4月26日至今擔(dān)任副總經(jīng)理。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.5條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽?guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。
董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┰瓌t上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；
?。ǘ┱J真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；
?。ㄈ蹲C券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負責(zé)，履行如下職責(zé)：
?。ㄒ唬┴撠?zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
?。ǘ┴撠?zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
?。ㄈ┙M織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；
?。ㄋ模┴撠?zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；
?。ㄎ澹╆P(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；
?。┙M織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；
（八）負責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；
?。ň牛豆痉ā?、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.4條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括：
?。ㄒ唬┮蟀l(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；
?。ǘ┮蠊酒刚埾嚓P(guān)證券服務(wù)機構(gòu)對所存在的問題進行核查并發(fā)表意見；
?。ㄈ┌l(fā)出各種通知和函件等；
?。ㄋ模┘s見有關(guān)人員；
（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；
（六）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；
?。ㄆ撸┫蛳嚓P(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；
?。ò耍┢渌O(jiān)管措施。
公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補充公告。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監(jiān)函〔2022〕0074號
關(guān)于對上海保隆汽車科技股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定
當(dāng)事人：上海保隆汽車科技股份有限公司，A股證券簡稱：保隆科技；A股證券代碼：603197；
尹術(shù)飛，上海保隆汽車科技股份有限公司時任董事會秘書。
經(jīng)查明，2022年4月28日，上海保隆汽車科技股份有限公司（以下簡稱保隆科技或公司）披露公告稱，2021年度，公司通過資金拆借的方式與聯(lián)營企業(yè)安徽巴斯巴汽車科技有限公司（以下簡稱巴斯巴）發(fā)生非經(jīng)營性資金往來，累計發(fā)生金額及利息合計6,051,986.13元，占2020年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.53%，前述公司與聯(lián)營企業(yè)之間的非經(jīng)營性資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已達到董事會審議標準，但公司未按照關(guān)聯(lián)交易履行董事會審議程序，也未及時以臨時公告形式予以披露。2022年6月28日，巴斯巴將借款及利息歸還至公司。
公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金往來未及時履行董事會審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.3條、第2.5條、第10.2.4條等有關(guān)規(guī)定。公司時任董事會秘書尹術(shù)飛（任期2016年12月30日至今）作為公司信息披露事務(wù)具體負責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，未能規(guī)范公司財務(wù)管理并督促公司依法依規(guī)對關(guān)聯(lián)交易事項履行決策程序，且未能督促公司及時、準確披露重大信息，對公司的違規(guī)行為負有責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：
對上海保隆汽車科技股份有限公司及時任董事會秘書尹術(shù)飛予以監(jiān)管警示。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù)；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)認真履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年七月一日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
