正在IPO進(jìn)程中的星德勝科技（蘇州）股份有限公司（簡(jiǎn)稱“星德勝”），是蘇州一家主要從事微特電機(jī)及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》進(jìn)一步研讀招股書發(fā)現(xiàn)，IPO報(bào)告期（指2020年、2021年、2022年和2023年上半年，下同）內(nèi)，星德勝及其子公司屢遭包括環(huán)保、消防、安全、市監(jiān)、外匯等多個(gè)部門的逾10起行政處罰，合計(jì)罰金200多萬元。其中部分行政處罰，招股書未披露其處罰實(shí)施機(jī)關(guān)關(guān)于該處罰是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為的認(rèn)定材料。法律界人士則指出，判斷是否處于重大違法違法處罰，一般需要行政處罰實(shí)施機(jī)關(guān)出具不屬于重大違法行為的證明，而不能由企業(yè)或保薦人、律師等部門來認(rèn)定。
去年因未按規(guī)定使用污染防治設(shè)施被罰
星德勝招股書認(rèn)為，公司不屬于高危險(xiǎn)、重污染行業(yè)，公司嚴(yán)格貫徹執(zhí)行國(guó)家和地方有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律法規(guī)，并在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中積極采取有效治理和預(yù)防措施，并于2019年1月4日通過了ISO14001環(huán)境管理體系認(rèn)證。
但耐人尋味的是，2023年，星德勝卻因未按規(guī)定使用防治揮發(fā)性有機(jī)物廢氣污染防治設(shè)施被行政處罰。2023年1月18日，泰州市生態(tài)環(huán)境局向星德勝全資子公司泰興市星德勝電氣有限公司（簡(jiǎn)稱“星德勝電氣”）出具“泰環(huán)罰字[2023]2-21號(hào)”《泰州市生態(tài)環(huán)境局行政處罰決定書》，星德勝電氣因未按規(guī)定使用防治揮發(fā)性有機(jī)物廢氣污染防治設(shè)施，被泰州市生態(tài)環(huán)境局處以罰款4萬元。截至招股說明書簽署日，星德勝電氣已按時(shí)繳納罰款，并已完成整改。
星德勝在招股書中解釋稱，根據(jù)《中華人民共和國(guó)大氣污染防治法》第一百零八條第一項(xiàng)的規(guī)定，“違反本法規(guī)定，有下列行為之一的，由縣級(jí)以上人民政府生態(tài)環(huán)境主管部門責(zé)令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責(zé)令停產(chǎn)整治：（一）產(chǎn)生含揮發(fā)性有機(jī)物廢氣的生產(chǎn)和服務(wù)活動(dòng)，未在密閉空間或者設(shè)備中進(jìn)行，未按照規(guī)定安裝、使用污染防治設(shè)施，或者未采取減少?gòu)U氣排放措施的。”招股書認(rèn)為，星德勝電氣未按規(guī)定使用相關(guān)污染防治設(shè)施并非其主觀故意，星德勝電氣案后積極改正，符合從輕行政處罰的情形。此外星德勝電氣遭受處罰金額較小，屬于法定罰款幅度的較低區(qū)間，且其已繳納罰款并已完成整改，上述處罰屬于從輕處罰。因此，星德勝電氣的上述行政處罰涉及的行為不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，上述行政處罰不屬于重大違法違規(guī)處罰，不構(gòu)成公司本次發(fā)行的法律障礙。
此外，星德勝在披露“環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況”時(shí)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司的環(huán)保設(shè)施投入分別僅為52.31萬元、27.63萬元、83.56萬元和3萬元。但據(jù)老版招股書披露，2019年，星德勝的環(huán)保設(shè)施投入為零元。星德勝對(duì)此解釋稱，公司及子公司蘇州市越正機(jī)電有限公司已于2019年前完成全部環(huán)保設(shè)備的購(gòu)置，其余主要子公司生產(chǎn)建設(shè)主要開始于2020年之后，因此公司2019年度未有環(huán)保設(shè)施投入。
星德勝?gòu)?qiáng)調(diào)稱，公司不屬于重污染行業(yè)企業(yè)，生產(chǎn)環(huán)節(jié)產(chǎn)生的污染物相對(duì)較少。公司的環(huán)保投資和環(huán)保成本費(fèi)用均圍繞其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的污染物進(jìn)行防治，報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投資、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用與處理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的污染相匹配。
消防處罰頻發(fā) 報(bào)告期內(nèi)注銷相關(guān)子公司
在消防、安全生產(chǎn)等方面，星德勝也存在一定的隱患和問題。
星德勝在2023年初首次披露的老版招股書中，報(bào)告期內(nèi)包含了2019年，其控股子公司蘇州星德唯電機(jī)有限公司（簡(jiǎn)稱“星德唯”）曾發(fā)生過火災(zāi)。蹊蹺的是，2021年3月16日，該公司被注銷。對(duì)此，招股書揭示稱，星德唯主要從事微特電機(jī)產(chǎn)品的加工服務(wù)，為滿足戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整需要，公司將部分生產(chǎn)職能轉(zhuǎn)移至泰興。記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，星德勝在泰興設(shè)立有2家全資子公司，其中泰興星德勝電機(jī)有限公司（簡(jiǎn)稱“泰興星德勝”）成立于2019年9月6日，應(yīng)是星德唯注銷后產(chǎn)能轉(zhuǎn)移的新公司。
據(jù)招股書披露，星德唯向蘇州星威家用紡織品有限公司（簡(jiǎn)稱“蘇州星威”）承租位于吳中區(qū)臨湖鎮(zhèn)浦莊聯(lián)東路的廠房、宿舍。因星德唯于2019年8月8日在承租的廠區(qū)內(nèi)發(fā)生火災(zāi)給蘇州星威造成損失，蘇州星威向蘇州市吳中區(qū)人民法院提起訴訟，公司為此計(jì)提相應(yīng)預(yù)計(jì)負(fù)債56.14萬元。2020年7月6日，蘇州市吳中區(qū)人民法院出具（2019）蘇0506民初9946號(hào)《民事判決書》，星德唯向蘇州星威支付6.79萬元。2020年末，星德唯將計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債轉(zhuǎn)入營(yíng)業(yè)外收入。
據(jù)招股書披露，此次火災(zāi)發(fā)生原因?yàn)樾堑挛ㄎ械某袛埲讼喑菂^(qū)渭塘正泰鋼結(jié)構(gòu)安裝服務(wù)部的無證電焊工在焊接鋼架時(shí)產(chǎn)生的高溫熔渣，引燃下方的可燃物所致。上述火災(zāi)造成公司的部分機(jī)器設(shè)備損毀，實(shí)際損失7.70萬元。星德唯因上述火災(zāi)發(fā)生后提前搬離上述租賃廠房并解除租賃合同，并向出租方蘇州星威家用紡織品有限公司承擔(dān)違約金7.96萬元。星德勝認(rèn)為，火災(zāi)發(fā)生后，星德唯逐步將相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至星德勝及泰興星德勝處，且星德唯已注銷。本次火災(zāi)對(duì)公司造成的損失較小，未對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。
事實(shí)上，此次火災(zāi)發(fā)生后不久，星德唯便領(lǐng)到了消防部門5張行政處罰罰單，合計(jì)罰款5萬元。
據(jù)招股書披露，2019年8月21日，星德唯因存在“建筑中部U字間距占用于生產(chǎn)”、“一樓西北兩側(cè)防火門被拆除”、“廠區(qū)北側(cè)安全出口處外部搭建用作倉(cāng)庫(kù)影響疏散，占用消防車通道”、“廠區(qū)東北部消火栓無水”、“建筑面積大于3000平方米，未設(shè)置自動(dòng)滅火，報(bào)警設(shè)施”等行為，蘇州市公安消防支隊(duì)吳中區(qū)大隊(duì)向星德唯作出了5項(xiàng)行政處罰，各罰款1萬元，累計(jì)5萬元。招股書稱，星德唯已于2019年8月23日按時(shí)足額繳納罰款，并且已于2019年8月搬離前述廠房，不再在前述租賃廠房中進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，完成整改。
星德勝招股書認(rèn)為，上述消防違法行為均被處罰款1萬元，被處罰款金額均屬于按照較輕的處罰階次進(jìn)行的處罰。因此，上述行政處罰不屬于重大違法違規(guī)處罰，不構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。
但耐人尋味的是，招股書中并未披露行政處罰機(jī)關(guān)對(duì)上述5次行政處罰行為進(jìn)行是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為的認(rèn)定材料。相反，星德勝曾遭受的1項(xiàng)2000元的處罰，卻提供了行政處罰機(jī)關(guān)的證明材料。
據(jù)招股書披露，2019年12月4日，蘇州工業(yè)園區(qū)消防救援大隊(duì)（曾用名：蘇州市公安消防支隊(duì)工業(yè)園區(qū)大隊(duì)）向星德勝出具“蘇園（消）行罰決字（2019）0636號(hào)”《行政處罰決定書》，公司因消防從業(yè)人員未按規(guī)定取得相應(yīng)資格，被處以罰款2000元，公司已繳納完畢前述罰款。鑒于公司所受上述處罰金額較小，且蘇州工業(yè)園區(qū)消防救援大隊(duì)于2021年12月31日出具《說明》，公司及時(shí)繳納罰款，積極整改，已完成整改工作，該行政處罰不屬于重大違法違規(guī)處罰，不構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。
外匯處罰超兩百萬元 曾使用未經(jīng)檢驗(yàn)特種設(shè)備
2021年3月29日，國(guó)家外匯管理局蘇州市中心支局向星德勝出具的“蘇蘇匯檢罰[2021]1號(hào)”《行政處罰決定書》顯示，2019年4月30日，星德勝在寧波銀行姑蘇支行辦理跨境貸款，收到歐元貸款498萬元，此后于2020年4月22日歸還該筆貸款。星德勝在未如實(shí)披露實(shí)際控制人信息的情況下發(fā)生資金流入，被國(guó)家外匯管理局蘇州市中心支局根據(jù)《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》第四十一條的規(guī)定處以罰款226萬元。發(fā)行人已繳納完畢前述罰款。
星德勝在招股書中解釋稱，根據(jù)《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》第四十一條“違反規(guī)定將外匯匯入境內(nèi)的，由外匯管理機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處違法金額30%以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處違法金額30%以上等值以下的罰款。”根據(jù)上述發(fā)行人違規(guī)匯入借款當(dāng)日的匯率中間價(jià)折算，公司被處以罰款的金額占違法金額的比例約為6.03%，遠(yuǎn)未達(dá)到違法金額的30%，不屬于《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》第四十一條規(guī)定的“情節(jié)嚴(yán)重”而需要處違法金額30%以上等值以下的罰款的情形。
星德勝進(jìn)一步稱，根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)及公司律師對(duì)外管蘇州支局的實(shí)地走訪了解，上述處罰所涉行為不屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形，并且已經(jīng)整改完畢，外管蘇州支局已做結(jié)案處理。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司上述行為不構(gòu)成重大違法行為，對(duì)公司本次發(fā)行不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
此外，2020年12月9日，蘇州工業(yè)園區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局向星德勝出具“蘇園市監(jiān)處字（2020）07025號(hào)”《行政處罰決定書》，星德勝因使用未經(jīng)檢驗(yàn)的特種設(shè)備，違反了《中華人民共和國(guó)特種設(shè)備安全法》第八十四條第一項(xiàng)的規(guī)定，被罰款3萬元。星德勝表示，公司已繳納完畢前述罰款，對(duì)涉及的相關(guān)特種設(shè)備辦理了檢驗(yàn)手續(xù)，對(duì)不合格特種設(shè)備進(jìn)行了報(bào)廢處理。
星德勝在招股書中進(jìn)一步解釋稱，根據(jù)《中華人民共和國(guó)特種設(shè)備安全法》第八十四條第一項(xiàng)的規(guī)定，“使用未取得許可生產(chǎn)，未經(jīng)檢驗(yàn)或者檢驗(yàn)不合格的特種設(shè)備，或者國(guó)家明令淘汰、已經(jīng)報(bào)廢的特種設(shè)備的，責(zé)令停止使用有關(guān)特種設(shè)備，處三萬元以上三十萬元以下罰款”。鑒于公司因上述行為被市場(chǎng)監(jiān)督主管部門處以的罰款金額較小，公司適用的罰則位于罰款區(qū)間下限，上述行政處罰不屬于重大違法違規(guī)處罰，不構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。
江蘇億誠(chéng)律師事務(wù)所執(zhí)行主任喻勝云博士指出，原則上遭到“罰款”以上的行政處罰都涉嫌構(gòu)成重大違法行為，因此IPO實(shí)操中，判斷IPO企業(yè)遭受的相關(guān)行政處罰是否處于重大違法違法處罰，一般需要行政處罰實(shí)施機(jī)關(guān)出具不屬于重大違法行為的證明，而不能由企業(yè)或保薦人、律師等部門來認(rèn)定，特別是那些罰金在1萬元及以上的行政處罰?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，星德勝在招股書中并未提供有權(quán)部門就部分行政處罰出具的相關(guān)證明材料，記者就此致函星德勝，但截至記者發(fā)稿時(shí)未有回復(fù)。
有意思的是，星德勝遭受的部分罰金較小的行政處罰，卻提供了有權(quán)部門的證明材料。如2019年6月24日，蘇州市運(yùn)輸管理處向星德勝出具“F[2019]05011112499號(hào)”《行政（當(dāng)場(chǎng)）處罰決定書》，公司因未按照規(guī)定參加年度審驗(yàn)，被處以罰款1000元。星德勝認(rèn)為，鑒于公司所受上述處罰金額較小，且蘇州市交通運(yùn)輸綜合行政執(zhí)法支隊(duì)于2022年2月22日出具《情況證明》，上述處罰決定不屬于江蘇省道路水路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)者嚴(yán)重失信行為，上述行政處罰不屬于重大違法違規(guī)處罰，不構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。（來源： 經(jīng)濟(jì)參考網(wǎng)）
