中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月22日訊 中航電子(600372.SH)今日披露《關(guān)于公司換股吸收合并中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核通過暨公司股票復(fù)牌的公告》，2022年12月21日，中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)召開2022年第25次并購重組委工作會(huì)議，對(duì)公司換股吸收合并中航機(jī)電并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，公司本次交易獲得無條件通過。本次交易目前尚未收到中國證監(jiān)會(huì)的正式核準(zhǔn)文件，待公司收到中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件后將另行公告。

　　公告還顯示，為重組形成中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司重要的機(jī)載系統(tǒng)上市平臺(tái)，加快機(jī)載系統(tǒng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司擬通過向中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中航機(jī)電”，002013.SZ）換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中航機(jī)電并發(fā)行A股股票募集配套資金。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票將自今日（2022年12月22日星期四）開市起復(fù)牌。此前，公司披露公告稱，公司股票于2022年12月21日（星期三）開市起停牌。

　　中航電子2022年12月10日披露的《換股吸收合并中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)》顯示，中航電子以發(fā)行A股方式換股吸收合并中航機(jī)電，中航電子為吸收合并方，中航機(jī)電為被吸收合并方，即中航電子向中航機(jī)電的換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中航機(jī)電股票。同時(shí)，本次換股吸收合并完成后，機(jī)載公司將其原持有中航電子的股份以及原持有中航機(jī)電的股份按照換股比例換成的中航電子股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中航科工。另外，中航電子擬采用詢價(jià)的方式向包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行 A 股股票募集配套資金不超過50億元。

　　中航電子本次換股吸收合并發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。本次換股吸收合并完成后，中航機(jī)電將終止上市并注銷法人資格，中航電子將承繼及承接中航機(jī)電的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。中航電子因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ā?/span>

　　本次換股吸收合并中，考慮中航機(jī)電庫存股注銷完成后，中航電子擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中航機(jī)電的成交金額（交易金額=中航機(jī)電換股價(jià)格×中航機(jī)電總股本），為486.26億元（4862578.77萬元）。

　　根據(jù)機(jī)載公司與中航科工簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，本次換股吸收合并完成后，機(jī)載公司將其原持有中航電子的股份以及原持有中航機(jī)電的股份按照換股比例換成的中航電子股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中航科工。交易完成后，中航科工仍為存續(xù)公司的控股股東。

　　關(guān)于換股價(jià)格及換股比例。經(jīng)合并雙方協(xié)商最終確定，本次換股吸收合并中，中航電子和中航機(jī)電的換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后確定，并由此確定換股比例。中航電子換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)為19.06元/股，即中航電子的換股價(jià)格為19.06元/股。中航機(jī)電于本次交易停牌至定價(jià)基準(zhǔn)日期間實(shí)施2021年度權(quán)益分派方案，經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后中航機(jī)電換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)為12.59元/股。

　　中航電子于2022年6月27日實(shí)施2021年度權(quán)益分派方案，以中航電子股權(quán)登記日總股本（19.28億股）剔除已回購股份（1041.54萬股）后的股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派1.25元人民幣現(xiàn)金（含稅），中航電子實(shí)際分紅總金額為 2.40億元。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后中航電子換股價(jià)格=19.06元/股實(shí)際現(xiàn)金分紅總額/股權(quán)登記日總股本（2.40億元÷19.28億股）=18.94元/股，即每1股中航機(jī)電股票可以換得0.6647股中航電子股票。

　　關(guān)于換股發(fā)行股份的數(shù)量。截至本次換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日，中航機(jī)電的總股本為38.85億股，參與本次換股的中航機(jī)電股票為38.85億股，其中包含庫存股2257.00萬股。根據(jù)中航電子2021年度利潤分配及分紅派息方案，本次換股比例已調(diào)整為1:0.6647，上述換股發(fā)行的股份數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后中航電子為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為25.82億股。

　　關(guān)于收購請(qǐng)求權(quán)價(jià)格。根據(jù)中航電子于2022年6月27日實(shí)施2021年度權(quán)益分派方案，經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后中航電子異議股東收購請(qǐng)求權(quán)價(jià)格=18.44元/股-實(shí)際現(xiàn)金分紅總額/股權(quán)登記日總股本（2.40億元÷19.28億股）=18.32元/股。

　　關(guān)于現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格。中航機(jī)電異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的中航機(jī)電股票交易均價(jià)（即10.43元/股）經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后確定。根據(jù)中航機(jī)電于本次交易停牌至定價(jià)基準(zhǔn)日期間實(shí)施2021年度權(quán)益分派方案，中航機(jī)電實(shí)際分紅總金額為3.86億元。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后中航機(jī)電換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)=10.43元/股-實(shí)際現(xiàn)金分紅總額/股權(quán)登記日總股本，即中航機(jī)電異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為10.33元/股。

　　關(guān)于募集配套資金安排。本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，募集配套資金發(fā)行的A股股票將在上交所主板上市流通。募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過50.00億元，不超過中航電子換股吸收合并中航機(jī)電交易金額的100%。本次募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者，其中，中航科工擬認(rèn)購的募集配套資金為50000.00萬元，航空投資擬認(rèn)購的募集配套資金為30000.00萬元；中航沈飛擬認(rèn)購的募集配套資金為18000.00萬元；航空工業(yè)成飛擬認(rèn)購的募集配套資金為18000.00萬元。本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象須為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　本次募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行方式，募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次募集配套資金發(fā)行股份的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日中航電子股票交易均價(jià)的80%。本次交易中，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量根據(jù)募集配套資金總額和最終發(fā)行價(jià)格確定，且不超過本次交易前中航電子總股本的30%。

　　本次募集配套資金在扣除本次交易有關(guān)的稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，擬用于航空引氣子系統(tǒng)等機(jī)載產(chǎn)品產(chǎn)能提升項(xiàng)目、液壓作動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)能提升建設(shè)項(xiàng)目、航空電力系統(tǒng)生產(chǎn)能力提升項(xiàng)目等項(xiàng)目建設(shè)以及補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動(dòng)資金，其中用于補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動(dòng)資金的比例不超過本次交易作價(jià)的25%。

　　本次換股吸收合并的中航電子和中航機(jī)電的實(shí)際控制人均為航空工業(yè)。本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者，中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛的實(shí)際控制人均為航空工業(yè)。根據(jù)《重組管理辦法》《上交所股票上市規(guī)則》《深交所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中航電子及中航機(jī)電的關(guān)聯(lián)交易，且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

　　截至報(bào)告書簽署日，中航科工直接持有中航電子39.50%股權(quán)；中航科工與航空工業(yè)、機(jī)載公司、漢航集團(tuán)于2010年簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定航空工業(yè)、機(jī)載公司及漢航集團(tuán)作為中航電子的股東，在行使股東提案權(quán)、表決權(quán)時(shí)，均將與中航科工的意見保持一致，按照中航科工的意見行使相關(guān)股東提案權(quán)、表決權(quán)。中航科工通過直接持有股份及一致行動(dòng)關(guān)系的方式支配的表決權(quán)股份數(shù)量合計(jì)占中航電子股份的66.39%股權(quán)，為中航電子的控股股東。航空工業(yè)直接持有中航電子7.38%股權(quán)，并通過中航科工（持有39.50%股權(quán)）、機(jī)載公司（持有16.42%股權(quán)）、漢航集團(tuán)（持有3.09%股權(quán)）、中航供銷（持有0.06%股權(quán)）間接控制中航電子59.07%股權(quán)，合計(jì)控制中航電子66.45%股權(quán)，為中航電子的實(shí)際控制人。

　　截至報(bào)告書簽署日，機(jī)載公司持有中航機(jī)電35.87%股權(quán)，為中航機(jī)電的控股股東。航空工業(yè)直接持有中航機(jī)電1.62%股權(quán)，并通過機(jī)載公司（持有35.87%股權(quán)）、救生研究所（持有10.37%股權(quán)）、航空投資（持有3.00%股權(quán)）、中航投資（持有0.88%股權(quán)）、蓋克機(jī)電（持有0.23%股權(quán)）間接控制中航機(jī)電50.35%股權(quán)，合計(jì)控制中航機(jī)電51.97%股權(quán)，為中航機(jī)電的實(shí)際控制人。

　　本次交易完成后，存續(xù)公司股本總額超過4億股，社會(huì)公眾股東合計(jì)持有的股份將不低于存續(xù)公司股本總額的10%，不會(huì)導(dǎo)致存續(xù)公司不符合股票上市條件的情形。

　　公司表示，通過本次交易可以順應(yīng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，助力航空工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展；將存續(xù)公司打造成為世界一流的航空機(jī)載企業(yè)；利用資本市場(chǎng)推動(dòng)存續(xù)公司高質(zhì)量發(fā)展。

　　中航電子聘請(qǐng)中信建投證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問并聘請(qǐng)中航證券擔(dān)任本次交易的財(cái)務(wù)顧問，中航機(jī)電聘請(qǐng)廣發(fā)證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

　　據(jù)中商網(wǎng)報(bào)道，中航科工旗下中航電子換股吸收合并中航機(jī)電重大重組事項(xiàng)獲中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核通過。本次吸并交易規(guī)模約540億元，是軍工領(lǐng)域歷史上最大的重組項(xiàng)目。交易完成后，中航電子仍為中航科工的附屬公司。繼中航光電后，中航電子將成為中航科工旗下又一只千億市值A股上市公司。