證監(jiān)會副主席王建軍4日表示，對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，證監(jiān)會高度重視，已組織專門力量進行研究，將充分傾聽各方意見，與相關(guān)部門積極溝通、推動系統(tǒng)完善。
康美案一審判處獨董承擔過億連帶賠償責任，引發(fā)業(yè)界、學界針對獨董制度改革的大討論。
12月4日，證監(jiān)會副主席王建軍出席國際金融論壇(IFF)第18屆全球年會時，專門就獨立董事制度完善專門作出表態(tài)。值得一提的是，此次是王建軍自10月25日升任證監(jiān)會副主席以來，首次公開發(fā)表講話。
此前證監(jiān)會公布《上市公司獨立董事規(guī)則(征求意見稿)》，引發(fā)各方關(guān)注。不過，這一規(guī)則是上市公司監(jiān)管法規(guī)體系整合工作的一部分，是對既有獨立董事規(guī)則的修正性重述，并非對當前獨董制度的改革。
而第一財經(jīng)記者從接近監(jiān)管人士處獲悉，目前證監(jiān)會正在推進《上市公司監(jiān)督管理條例》制定工作，該條例將對獨立董事相關(guān)規(guī)則做出具體安排。
“中國的公司往往具有’一股獨大’的特征，董事會的常態(tài)是內(nèi)部人控制，只有獨立董事算是外部人。過去二十年，如果沒有獨董這股外部力量，中國公司的治理水平將遠遠不如今天。”中國上市公司協(xié)會獨立董事專業(yè)委員會委員、中歐國際工商學院案例中心主任、會計學教授陳世敏對第一財經(jīng)稱，中國的獨立董事實際上是在一個相對不利的履職環(huán)境中，對公司治理做出了相當貢獻的。
強調(diào)全面、客觀看待
康美案一審宣判，對獨立董事判處承擔5%或10%的連帶賠償責任。對此有人喊冤，獨董薪酬太低，收入與責任不匹配；但也有人指責，獨立董事長期“不獨不懂”，淪為形式主義。
一時間，獨董制度被推上風口浪尖。上述爭議監(jiān)管層也都看在眼里。
王建軍強調(diào)，對獨董制度應持全面、客觀的態(tài)度。
他指出，自2001年《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱《指導意見》)以來，獨立董事已成為上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、促進規(guī)范運作、保護中小投資者權(quán)益的重要一環(huán)，大部分獨立董事都能恪盡職守、勤勉盡責，對提升公司治理效能發(fā)揮著重要作用，已成為上市公司治理區(qū)別于非上市公司的顯著標志。
陳世敏也告訴記者，實踐中，大部分獨立董事努力勤勉盡責，在促進規(guī)范信息披露、規(guī)范上市公司運作方面，發(fā)揮了不可忽略的作用。獨立董事制度既有象征性，又有實質(zhì)上的意義。
“事實上，中國的獨立董事是在一個相對不利的履職環(huán)境中對公司治理做出了相當?shù)呢暙I的。”在陳世敏看來，不能以投不投棄權(quán)票或反對票，來判斷過往獨董制度是否發(fā)揮作用，現(xiàn)實情況是，如果有重大的爭議或問題，一般都會在表決之前通過溝通得以解決。
“獨董投反對票比較少見，跟審計報告正式給出非標意見很少見，是一樣的道理。”陳世敏說，在履職過程中，不少獨董其實是把該關(guān)注的問題關(guān)注了，該解決的問題一定程度的解決了。
作為會計領域?qū)＜?，陳世敏擔任多家上市公司獨董?ldquo;每次定期報告出來之前，我會比較敏感，就公司的具體情況，比如整體業(yè)績的趨勢、重大賬戶的變動、關(guān)聯(lián)交易等等，要求公司提供更多資料信息、給出合理的說明；也會定期與不定期地與審計師進行溝通”。他對記者說。
“獨立董事制度的功能還是要首先肯定的。”中國人民大學國際并購與投資研究所副所長劉運宏對第一財經(jīng)表示，我國在上市公司建立獨立董事制度對完善上市公司治理結(jié)構(gòu)、防范控股股東或者實際控制人侵害上市公司利益、保護中小投資者利益、規(guī)范上市公司的運作和提高信息披露質(zhì)量等方面，發(fā)揮了重要作用。
“但是，獨董制度建立以來，執(zhí)行過程中也確實有一些走樣或異化現(xiàn)象。人情董事、花瓶董事、形象代言人、投資咨詢顧問，偏離了獨董的監(jiān)督制衡定位，使得社會上對獨董的形象和作用有一些看法。”劉運宏認為，當前確實需要進一步完善獨董制度，激發(fā)獨董積極、勤勉、盡責地履職。
“外部人”困境何來
在A股上市公司治理結(jié)構(gòu)中，獨立董事處于弱勢地位。對于很多股權(quán)集中的公司而言，董事會唯董事長馬首是瞻的狀態(tài)更加明顯。獨立董事如何發(fā)揮監(jiān)督和制衡力量，就需要畫一個大大的問號。
陳世敏認為，獨董能否真正“恪盡職守”，還取決于履職外部環(huán)境。
與美國董事會外部董事占多數(shù)、內(nèi)部董事占少數(shù)不同，A股公司獨董與內(nèi)部董事相比，勢單力薄。“監(jiān)管首先要解決就是這個問題，單純加大對于獨立董事的行政與法律責任處罰是不能解決的，最關(guān)鍵的是要為獨董提供更好的履職環(huán)境，讓他們有條件去履職。”陳世敏告訴記者，如果獨董比較有聲望，愿意花時間、精力，那么獨董在公司話語權(quán)會高一些。
但是一般而言，獨董薪酬水平偏低，公司實控人和管理層對于獨立董事制度的認知也不到位，這樣任上的獨董一般在公司話語權(quán)也是很有限的。
