針對鞍重股份近日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）等公告，深交所5月9日向該公司發(fā)出并購重組問詢函，對這筆高溢價收購提出11項問詢內(nèi)容。
4月21日晚間，鞍重股份公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購江西領輝科技有限公司剩余30%股權(quán)，交易作價為1.65億元。同時，擬采用競價方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過1.14億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用、補充流動資金。
問詢函指出，鞍重股份于2021年12月15日披露的《關(guān)于收購江西金輝再生資源股份有限公司70%股權(quán)的公告》顯示，該公司擬通過全資子公司宜春友鋰科技有限公司（后更名為宜春領好科技有限公司）以2.31億元收購十堰泓晟貿(mào)易合伙企業(yè)（有限合伙）持有的江西金輝再生資源股份有限公司（后更名為江西領輝科技有限公司，以下簡稱“標的公司”）70%股權(quán)。該次交易為現(xiàn)金收購，不構(gòu)成發(fā)行股份購買資產(chǎn)，收購完成后，標的公司成為鞍重股份控股子公司，納入合并報表范圍。此外，該次交易對手方實際控制人熊洪承諾在特定時限內(nèi)逐步清理個人大額債務。根據(jù)本次交易方案，鞍重股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買熊晟所持標的公司余下30%股權(quán)，交易對手方熊晟系熊洪之子。
深交所要求鞍重股份結(jié)合兩次收購交易對手方熊洪與熊晟的近親屬關(guān)系，說明前次以現(xiàn)金方式收購標的公司70%股權(quán)和本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購30%少數(shù)股權(quán)是否實質(zhì)構(gòu)成“一攬子方案”，公司與相關(guān)方在前次交易時是否已就后續(xù)少數(shù)股權(quán)收購作出書面或口頭約定，是否存在應披露未披露的抽屜協(xié)議；說明前次現(xiàn)金收購控制權(quán)和本次收購少數(shù)股權(quán)的“兩步走”方案是否存在刻意規(guī)避重大資產(chǎn)重組監(jiān)管要求的情形；補充披露前次交易對手方實際控制人熊洪關(guān)于清理個人大額債務承諾事項的履行及進展情況。
據(jù)披露，鞍重股份現(xiàn)金收購70%股權(quán)時，標的公司評估值為3.30億元，評估增值率為767.20%；本次重組標的公司評估值為5.50億元，評估增值率為645.81%，評估值較前次現(xiàn)金收購增長67%，且交易對手方未作出業(yè)績補償承諾。對此，深交所要求鞍重股份說明在鋰云母及相關(guān)下游產(chǎn)品價格持續(xù)下跌且下跌幅度較大的情況下，標的公司估值仍大幅增長的原因及合理性；結(jié)合標的公司毛利率歷史數(shù)據(jù)，說明收益法下對毛利率的預測是否審慎、合理，是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；說明在鋰云母價格大幅波動的背景下，本次高溢價收購未設置業(yè)績補償承諾的原因及合理性等。
采用收益法和資產(chǎn)基礎法對標的公司評估的結(jié)論存在較大差異，也引起深交所注意。重組報告書顯示，截至評估基準日2022年12月31日，標的公司100%股權(quán)以資產(chǎn)基礎法評估的價值為1.26億元，增值率為79.30%；以收益法評估的價值為5.50億元，增值率為645.81%，評估結(jié)果相差4.24億元，差異率達335.78%。深交所要求該公司對兩種方法評估結(jié)論存在較大差異的原因及合理性進行說明，并說明本次交易最終采用收益法評估結(jié)論作為定價依據(jù)是否審慎、合理。針對“可比上市公司平均市盈率和市凈率均高于本次交易估值”，深交所要求該公司說明標的公司評估市凈率、增值率遠大于可比交易案例的原因及合理性。
此外，深交所還問及標的公司應收賬款、其他應收款、存貨余額增長較快的原因及合理性，標的公司在本次交易前大額現(xiàn)金分紅的合理性，以及大額現(xiàn)金分紅與鞍重股份本次募集配套資金需求是否矛盾等事項。
值得注意的是，重組報告書顯示，標的公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易期間，未在2017年會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半年度報告，構(gòu)成信息披露違規(guī)。深交所要求鞍重股份說明標的公司未能按期披露定期報告的原因，其財務相關(guān)內(nèi)部控制是否健全、是否存在會計基礎薄弱的問題，公司在收購其70%股權(quán)后的整合措施（如有），其報告期是否仍然存在相關(guān)問題，公司能否對其實施有效控制。（記者：張小潔 北京報道 來源： 經(jīng)濟參考網(wǎng)）
