CRO公司諾康達的IPO之路再遇波折。

　　5月18日，深交所上市委員會2023年第32次審議會議宣布暫緩審議北京諾康達醫(yī)藥科技股份有限公司（簡稱“諾康達”）的首發(fā)上市申請?！督?jīng)濟參考報》記者注意到，上市委會議現(xiàn)場就諾康達業(yè)績、收入、客戶、現(xiàn)金交易等問題進行了重點關(guān)注，并要求公司進一步落實是否存在調(diào)節(jié)利潤或業(yè)績虛假問題、是否存在商業(yè)賄賂或承擔(dān)公司成本費用等情形。

　　值得一提的是，這不是諾康達首次IPO受挫，該公司曾于2019年4月向科創(chuàng)板發(fā)起沖刺，但僅歷時三個多月便“火速”撤回上市申請，且由于公司在科創(chuàng)板IPO期間存在信息披露不規(guī)范情形，被監(jiān)管警示。

　　曾因信披不規(guī)范被監(jiān)管警示

　　諾康達成立于2013年7月，是一家以制劑技術(shù)為核心，以藥學(xué)研究為主、臨床研究為輔的綜合研發(fā)服務(wù)CRO（合同研究組織）企業(yè)，公司采取受托研發(fā)服務(wù)和自主立項研發(fā)服務(wù)的雙線發(fā)展戰(zhàn)略，為各類制藥企業(yè)及藥品研發(fā)投資企業(yè)提供藥學(xué)研究、非臨床研究和臨床研究服務(wù)。

　　成立第六年，諾康達便開始謀求A股上市。2019年4月12日，諾康達科創(chuàng)板上市申請被受理，彼時保薦機構(gòu)為德邦證券、會計師事務(wù)所為華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、律師事務(wù)所為北京國楓律師事務(wù)所，公司擬募集4.37億元資金，分別用以投入藥學(xué)研究平臺建設(shè)項目及臨床綜合服務(wù)平臺建設(shè)項目。

　　值得關(guān)注的是，原本諾康達IPO計劃登陸創(chuàng)業(yè)板，但公司于申報前夕突然變更了上市板塊，由創(chuàng)業(yè)板改道科創(chuàng)板。不過，諾康達的科創(chuàng)板IPO之路也并不順利，僅歷時三個多月便“火速”撤回上市申請。

　　針對申報撤回原因，諾康達表示：“公司未在前次申報的文件中充分披露公司與當時第二大客戶北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術(shù)研究院有限公司（簡稱“亦嘉新創(chuàng)”）之間所存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不規(guī)范。為進一步減少信息披露不規(guī)范的相關(guān)影響，公司決定撤回申請，經(jīng)上交所同意于2019年7月24日終止審核。”

　　據(jù)悉，亦嘉新創(chuàng)為諾康達2017年和2018年第二大客戶，諾康達對其銷售收入分別為1391萬元、3770萬元，占公司當年收入的比重依次為 18.57%、20.34%。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，亦嘉新創(chuàng)成立于2017年4月27日，成立次日便與諾康達簽訂金額達2990萬元的《技術(shù)開發(fā)（委托）合同》，將其8個仿制藥品種的技術(shù)開發(fā)委托給諾康達。不僅如此，亦嘉新創(chuàng)設(shè)立時的50萬元實繳資本還是由諾康達實際控制人陳鵬墊付的。

　　經(jīng)上交所現(xiàn)場督導(dǎo)查明，左保燕于2016年3月至2018年7月?lián)沃Z康達監(jiān)事，而其配偶的母親朱殿芝于2017年4月至9月?lián)我嗉涡聞?chuàng)的法定代表人、經(jīng)理和執(zhí)行董事，亦嘉新創(chuàng)與公司在相關(guān)期間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時，2017年4月至11月，諾康達與亦嘉新創(chuàng)共簽訂1.05億元的技術(shù)開發(fā)和一致性評價研究合同，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但諾康達在招股說明書（申報稿）中，未披露報告期內(nèi)公司與亦嘉新創(chuàng)存在的上述關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

　　值得注意的是，盡管諾康達已撤回科創(chuàng)板發(fā)行上市申請文件，科創(chuàng)板上市審核中心仍決定對諾康達予以監(jiān)管警示。與此同時，諾康達科創(chuàng)板IPO簽字律師曹一然、代侃、董永豪以及保薦代表人劉濤濤、鄧建勇均被予以監(jiān)管警示。

　　圖1 《關(guān)于對北京諾康達醫(yī)藥科技股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》截圖　圖片來源：上交所官網(wǎng)

　　業(yè)績真實性、持續(xù)性存疑

　　科創(chuàng)板IPO“折戟”后，諾康達仍未放棄上市。

　　2021年8月，諾康達與中信建投簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，計劃于主板上市，但無后續(xù)進展；2022年諾康達再度錨定創(chuàng)業(yè)板，當年6月29日IPO申請獲創(chuàng)業(yè)板受理，同時中介機構(gòu)“煥然一新”，保薦機構(gòu)為中信建投、會計師事務(wù)所為天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、律師事務(wù)所為上海市廣發(fā)律師事務(wù)所，此外公司募資規(guī)模也由4.37億元增加至7.5億元，計劃分別投以藥物制劑技術(shù)升級及智能化生產(chǎn)項目、藥品研發(fā)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目及補充流動資金。

　　歷經(jīng)近一年時間審核、多輪問詢，諾康達終于在2023年5月18日迎來上會大考，然而卻再遇波折，遭到暫緩審議。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，深交所上市審核委員會2023年第32次審議會議結(jié)果顯示，諾康達需要進一步落實兩大事項，其中一項為“說明前次撤回申報材料后業(yè)績先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)利潤或業(yè)績虛假問題。”與此同時，上市委會議現(xiàn)場向諾康達提出了四個問題，其中兩個便指向公司業(yè)績真實性與持續(xù)性。

　　根據(jù)諾康達科創(chuàng)板招股書披露，公司2016年至2018年營收分別為0.22億元，0.75億元、1.85億元，歸母凈利潤依次為0.06億元、0.35億元、0.78億元，均呈大幅增長態(tài)勢；根據(jù)諾康達創(chuàng)業(yè)板招股書披露，公司2019年至2022年營收分別為1.52億元、1.47億元、2.14億元、2.76億元，歸母凈利潤依次為0.26億元、0.23億元、0.59億元、0.84億元，其中2019年營收、歸母凈利潤均大幅下滑，2020年營收、歸母凈利潤在前一年大幅下滑的基礎(chǔ)上繼續(xù)下滑，而2021年、2022年公司營收、歸母凈利潤卻大幅上升。

　　圖2 諾康達近七年業(yè)績統(tǒng)計 數(shù)據(jù)來源：公司兩次IPO招股書匯總

　　對此，上市委要求諾康達“結(jié)合客戶變化、合同履行等情況，說明前次撤回申報材料后業(yè)績先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)利潤或業(yè)績虛假問題。”與此同時，上市委還要求諾康達“結(jié)合與客戶的合作關(guān)系、里程碑成果的可驗證性、研發(fā)周期、同行業(yè)可比公司情況等，說明收入大幅增長的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)收入或收入不真實的問題；結(jié)合行業(yè)政策、合同終止風(fēng)險、一致性評價收入下降趨勢等，說明公司業(yè)務(wù)的持續(xù)性與穩(wěn)定性。”

　　除業(yè)績問題外，上市委會議現(xiàn)場還重點關(guān)注了諾康達的現(xiàn)金交易問題：根據(jù)公司申報材料，公司實際控制人之一陳鵬2019年、2020年大額取現(xiàn)合計分別為200.40萬元、230萬元，主要通過委托張某采購石材、油畫、壁畫及春節(jié)向員工發(fā)紅包等。對此，上市委要求諾康達說明“陳鵬以大額現(xiàn)金方式進行交易的合理性，是否符合其一般消費支出習(xí)慣，是否存在商業(yè)賄賂或承擔(dān)公司成本費用的情形。”

　　此外，上市委還要求諾康達進一步落實“說明陳鵬以大額現(xiàn)金方式進行交易的合理性，是否存在商業(yè)賄賂或承擔(dān)公司成本費用的情形。”

　　重要客戶交易合理性被重點關(guān)注

　　除業(yè)績、收入與現(xiàn)金交易問題外，上市委會議還重點關(guān)注了諾康達客戶問題。

　　招股書顯示（創(chuàng)業(yè)板），諾康達依托于自主研發(fā)創(chuàng)新的制劑技術(shù)平臺為各類制藥企業(yè)、藥品研發(fā)投資企業(yè)等提供藥學(xué)研究、非臨床研究及臨床研究等服務(wù)，主要包括受托研發(fā)服務(wù)和自主立項研發(fā)服務(wù)，其中2021年至2022年，諾康達自主立項研發(fā)服務(wù)收入分別為2198.36萬元、2492.99萬元。

　　據(jù)悉，浙江迪欣醫(yī)藥有限公司（簡稱“迪欣醫(yī)藥”）是諾康達重要的自主立項研發(fā)服務(wù)客戶，2021年，與諾康達簽訂《地塞米松眼用植入劑技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，合同金額為2800萬元。其中2021年至2022 年，諾康達對迪欣醫(yī)藥確認收入分別為863.53萬元、70.93 萬元。

　　值得一提的是，迪欣醫(yī)藥主要從事藥品的批發(fā)、配送、銷售業(yè)務(wù)，但未取得MAH證書。據(jù)了解，MAH指擁有藥品技術(shù)的藥品研發(fā)機構(gòu)、科研人員、藥品生產(chǎn)企業(yè)等主體，通過提出藥品上市許可申請并獲得藥品上市許可批件，并對藥品質(zhì)量在其整個生命周期內(nèi)承擔(dān)主要責(zé)任的制度。根據(jù)MAH客戶的經(jīng)營模式及資質(zhì)監(jiān)管要求，該類企業(yè)在與藥品生產(chǎn)企業(yè)一同申請或持有藥品注冊批件時，應(yīng)當取得《藥品生產(chǎn)許可證》B 證，即所謂的MAH證書。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，在首輪問詢中，深交所就曾要求諾康達說明“部分藥品研發(fā)投資企業(yè)客戶未持有MAH證書的原因及對其業(yè)務(wù)開展的影響。”彼時公司回復(fù)稱：“迪欣醫(yī)藥合作項目為公司的自主立項研發(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)，項目以諾康達作為申報主體，擬于未來再做持證主體變更，故而迪欣醫(yī)藥暫時不需要相關(guān)證書。”

　　除了迪欣醫(yī)藥外，四川興科蓉藥業(yè)有限責(zé)任公司（簡稱“興科蓉藥業(yè)”）亦為諾康達重要的自主立項研發(fā)服務(wù)客戶，2021年至2022 年，諾康達與興科蓉藥業(yè)履行中的合同總額分別為8850萬元、14150萬元，確認收入依次為1334.83萬元、1433.83 萬元。值得注意的是，興科蓉藥業(yè)采購諾康達的產(chǎn)品與服務(wù)占其同類產(chǎn)品與服務(wù)的比例約為100%。

　　前述情況也引發(fā)了監(jiān)管的高度關(guān)注，在上市委會議現(xiàn)場問詢中，上市委要求諾康達說明“迪欣醫(yī)藥、興科蓉藥業(yè)與公司進行相關(guān)合作的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在提前終止的風(fēng)險”等。（來源： 經(jīng)濟參考報）