在實控人大額借款即將到期、所持公司股份尚處限售期之際，富創(chuàng)精密（688409.SH）的大額現(xiàn)金關(guān)聯(lián)收購事項引發(fā)市場關(guān)注。公司近日發(fā)布的公告顯示，公司擬以現(xiàn)金方式收購實際控制人鄭廣文、公司第一大股東沈陽先進制造技術(shù)產(chǎn)業(yè)有限公司（簡稱“沈陽先進”）等8名交易對方持有的北京亦盛精密半導(dǎo)體有限公司（簡稱“亦盛精密”）100%股權(quán)。交易金額尚未確定，預(yù)計不超過8億元。
《經(jīng)濟參考報》記者注意到，在富創(chuàng)精密的收購敘事中，公司強調(diào)此次收購是為“加強與標的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同、減少關(guān)聯(lián)交易”，卻沒有指出公司實控人由此也獲得了大筆現(xiàn)金，尤其是在實控人大額借款即將到期、所持股份限售且有部分質(zhì)押、凍結(jié)的情況下。由于實控人存在一定的債務(wù)現(xiàn)狀，市場質(zhì)疑公司實控人借此次交易變相套現(xiàn)。
對此，富創(chuàng)精密在回復(fù)本報記者采訪時表示：“本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為了實現(xiàn)富創(chuàng)精密聚焦半導(dǎo)體零部件平臺的戰(zhàn)略定位，進一步提升公司核心競爭力，不存在大股東變相套現(xiàn)的情況。”
擬收購亦盛精密100%股權(quán)
富創(chuàng)精密主要產(chǎn)品為半導(dǎo)體設(shè)備、泛半導(dǎo)體設(shè)備及其他領(lǐng)域的精密零部件，具體包括工藝零部件、結(jié)構(gòu)零部件、模組產(chǎn)品和氣體管路。Wind數(shù)據(jù)顯示，自2022年10月10日上市至今，富創(chuàng)精密累計直接融資36.58億元，全部為首發(fā)融資，累計實現(xiàn)凈利潤4.75億元，累計現(xiàn)金分紅2.49億元，派息融資比（（上市以來累計現(xiàn)金分紅/上市以來累計股權(quán)募資）×100%）為6.82%。
盡管富創(chuàng)精密近年來盈利能力呈下滑態(tài)勢，但公司“不缺錢”，今年一季度末資產(chǎn)負債率僅37.45%，貨幣資金余額12.45億元，短期償債壓力較小。
對于此次收購，富創(chuàng)精密也計劃采取現(xiàn)金對價方式進行收購。公告顯示，公司擬以現(xiàn)金方式收購鄭廣文、沈陽先進、北京亦芯企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“北京亦芯”）、遼寧中德產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“遼寧中德基金”）、阮琰峰、天津芯盛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“天津芯盛”）、中泰富力科技發(fā)展有限公司（簡稱“中泰富力”）和遼寧和生中富股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“和生中富基金”）等8名交易對方持有的亦盛精密100%股權(quán)。本次交易全部為現(xiàn)金支付，資金來源于公司自有資金及自籌資金。
交易對方中，鄭廣文為富創(chuàng)精密實際控制人，沈陽先進為鄭廣文控制的企業(yè)，標的公司員工持股平臺北京亦芯為鄭廣文控制的合伙企業(yè)，標的公司專家持股平臺天津芯盛為鄭廣文對其具有重大影響的合伙企業(yè)，即鄭廣文、沈陽先進、北京亦芯和天津芯盛均屬于富創(chuàng)精密的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而根據(jù)初步測算，本次交易金額預(yù)計不超過8億元，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
從標的公司亦盛精密的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，鄭廣文直接持股68.04%，沈陽先進持有14.01%的股權(quán)，而鄭廣文持有沈陽先進82.86%股權(quán)。同時，鄭廣文對北京亦芯、天津芯盛分別持有10.73%、50%的股權(quán)，北京亦芯、天津芯盛則分別持有亦盛精密7.21%、1.75%的股權(quán)。據(jù)此測算，鄭廣文在亦盛精密的權(quán)益持股比例為81.297%。若按照收購價格上限8億元測算，本次交易完成后，鄭廣文可獲得約6.50億元現(xiàn)金。
此次收購設(shè)置了業(yè)績對賭條款，具體細節(jié)待定。
標的公司存在虧損且負債率較高
公告顯示，標的公司亦盛精密聚焦國內(nèi)主流12英寸晶圓廠客戶，可提供以硅、碳化硅、石英為基材的非金屬零部件耗材、鋁等金屬材料為基材的金屬零部件耗材和晶圓廠核心部件的維修、循環(huán)清洗和涂層再生服務(wù)；部分產(chǎn)品已通過國內(nèi)主流12英寸晶圓廠客戶先進制程工藝認證，并實現(xiàn)量產(chǎn)出貨。
亦盛精密80%以上的收入來自國內(nèi)主流的12英寸晶圓廠中邏輯和存儲代工類型客戶，也有部分外資12英寸晶圓廠客戶和貿(mào)易商客戶；90%以上的收入來自非金屬和金屬半導(dǎo)體零部件產(chǎn)品。
從財務(wù)指標來看，亦盛精密業(yè)績并不樂觀。亦盛精密2023年實現(xiàn)營業(yè)收入8534.09萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤為-4560.84萬元。公告稱，2023年，標的公司存在虧損，主要系國內(nèi)晶圓廠加快優(yōu)化半導(dǎo)體零部件耗材供應(yīng)鏈，而零部件耗材種類繁多，尤其是高制程產(chǎn)品開發(fā)難度很高，標的公司為保障國內(nèi)晶圓廠前期對多品種、多工藝制程的零部件耗材投入大量人力物力進行開發(fā)驗證，而對應(yīng)產(chǎn)品受制于客戶驗證進度和標的公司產(chǎn)能制約尚未放量，規(guī)模效應(yīng)尚待形成；為匹配產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)攻關(guān)的需求，標的公司持續(xù)招聘高端人才，期間費用較高。
公告顯示，2023年末，亦盛精密資產(chǎn)負債率較高，主要系為保障晶圓廠客戶持續(xù)大量資金投入新技術(shù)、新產(chǎn)品開發(fā)以及對應(yīng)產(chǎn)能建設(shè)，歷史通過銀行借款解決部分資金需求；隨著工藝能力、產(chǎn)品服務(wù)和客戶訂單的提升，標的公司持續(xù)加大北京總部基地產(chǎn)能投入，期末設(shè)備及工程采購形成的應(yīng)付賬款占比較高。此外，標的公司截至2023年尚未實現(xiàn)盈利，未分配利潤持續(xù)為負，對期末凈資產(chǎn)造成負向影響。
富創(chuàng)精密為何要花大額現(xiàn)金收購虧損資產(chǎn)？7月29日，一位持續(xù)關(guān)注半導(dǎo)體板塊的資深財務(wù)人士告訴《經(jīng)濟參考報》記者，由于亦盛精密引入了遼寧中德基金、和生中富基金等外部投資機構(gòu)，其投資亦盛精密已有三年之久，在當前IPO審核趨嚴的大背景下，富創(chuàng)精密通過此次收購，公司實控人可以“變相套現(xiàn)”，上述外部投資機構(gòu)也可得以“退出”。
富創(chuàng)精密在回復(fù)《經(jīng)濟參考報》記者的采訪函中表示，此次交易是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要而進行的布局。富創(chuàng)精密作為半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件的研發(fā)和制造企業(yè)，一直致力于提升公司的核心競爭力和市場地位。亦盛精密在半導(dǎo)體零部件領(lǐng)域擁有獨特的技術(shù)優(yōu)勢和客戶資源，其產(chǎn)品與富創(chuàng)精密的業(yè)務(wù)具有高度協(xié)同性。通過此次收購，富創(chuàng)精密將進一步拓展其產(chǎn)品線和服務(wù)范圍，提升在半導(dǎo)體零部件市場的綜合競爭力。
實控人大額借款即將到期
不過，富創(chuàng)精密實控人鄭廣文目前存在一定的財務(wù)壓力。
根據(jù)富創(chuàng)精密此前披露，鄭廣文直接持有的公司第一大股東沈陽先進831.17萬元出資額被北京市監(jiān)察委員會凍結(jié)（京監(jiān)凍(2024)130003號），凍結(jié)期限自2024年6月6日起至2025年6月6日止。上述被凍結(jié)的831.17萬元出資額占沈陽先進全部注冊資本的47.50%，間接對應(yīng)公司股份數(shù)量為1679.01萬股，占公司總股本比例8.03%。
除上述凍結(jié)事項外，截至2024年6月20日，鄭廣文直接持有的沈陽先進部分股權(quán)存在質(zhì)押情形，質(zhì)權(quán)人為華能貴誠信托有限公司,質(zhì)押涉及借款總金額為3.00億元，相應(yīng)資金用于為增強控股權(quán)，對亦盛精密的股權(quán)回購以及對外投資和對外借款等。
具體來看，鄭廣文借款2億元用于對亦盛精密的股權(quán)回購，其中11000萬元于2025年3月到期，9000萬元于2025年9月到期；1億元用于對外投資和對外借款，其中5000萬元于2024年10月到期，5000萬元于2024年12月到期。
圖：富創(chuàng)精密股權(quán)結(jié)構(gòu) 資料來源：公司2023年報
公告顯示，根據(jù)公司實際控制人鄭廣文與質(zhì)權(quán)人相關(guān)約定，如果質(zhì)押股權(quán)受到政府機構(gòu)凍結(jié)，質(zhì)權(quán)人有權(quán)要求公司實際控制人鄭廣文提前還款，不排除存在公司實際控制人鄭廣文所持被質(zhì)押的股權(quán)被質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)的風險。
對于實控人股權(quán)凍結(jié)情況，富創(chuàng)精密表示，公司實控人目前正常履職，暫未發(fā)現(xiàn)極端風險，后續(xù)具體進展以相關(guān)公告為準。
與并購標的關(guān)聯(lián)交易額大增
記者注意到，早在2022年8月，富創(chuàng)精密IPO注冊環(huán)節(jié)，監(jiān)管層便已關(guān)注到公司與其實控人鄭廣文之間是否有利益輸送風險。在注冊環(huán)節(jié)落實函中，監(jiān)管要求公司補充披露實際控制人鄭廣文及第一大股東沈陽先進的對外投資情況，并說明前述企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模、鄭廣文和沈陽先進是否能夠?qū)η笆銎髽I(yè)進行股權(quán)控制或協(xié)議控制、交易情況等，并進一步說明是否存在利益輸送的風險。
彼時，富創(chuàng)精密表示，沈陽先進控制的亦盛精密，主要產(chǎn)品為單晶硅環(huán)、多晶硅環(huán)、硅電極等非金屬耗材，不涉及公司生產(chǎn)的金屬精密零部件產(chǎn)品，且主要向晶圓代工廠客戶銷售，與公司半導(dǎo)體設(shè)備客戶不重疊。亦盛精密雖與公司同屬半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈，但與公司在主要產(chǎn)品、下游客戶類型、核心原料和核心工藝技術(shù)等方面均有顯著區(qū)別。
然而，隨著兩家公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，如今，富創(chuàng)精密說辭大變。公司稱，鑒于國內(nèi)晶圓廠對半導(dǎo)體金屬零部件的需求高速增長，2023年亦盛精密與富創(chuàng)精密關(guān)聯(lián)交易已超過2000萬元，后續(xù)仍有大量在手訂單需要交付。通過本次交易，有利于減少關(guān)聯(lián)交易，理順標的公司亦盛精密與富創(chuàng)精密的業(yè)務(wù)鏈條，降低溝通成本，更好地保障國內(nèi)12英寸晶圓廠客戶交付需求。
財報顯示，2019年至2023年，富創(chuàng)精密向亦盛精密的采購金額分別為0萬元、1.78萬元、240.07萬元、1.84萬元、2607.71萬元。（來源： 經(jīng)濟參考網(wǎng)）
