10月23日，科源制藥（301281.SZ）發(fā)布公告稱，公司連續(xù)兩個(gè)交易日（2024年10月22日、2024年10月23日）收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)30%。
此前一天，科源制藥剛剛發(fā)布收購(gòu)山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“宏濟(jì)堂”）的預(yù)案?？圃粗扑?0月21日晚公告，公司計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買力諾投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“力諾投資”）、力諾集團(tuán)股份有限公司（下稱“力諾集團(tuán)”）等39名交易對(duì)方合計(jì)持有的宏濟(jì)堂99.42%股權(quán)，并募集配套資金。該交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易。
宏濟(jì)堂內(nèi)部控制仍存問(wèn)題
10月21日，科源制藥披露了重組預(yù)案，公司擬向力諾投資、力諾集團(tuán)等39名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的宏濟(jì)堂99.42%股權(quán)，發(fā)行股份的價(jià)格為16.73元/股。同時(shí)，上市公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。
公開資料顯示，宏濟(jì)堂創(chuàng)立于1907年，是中華老字號(hào)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為中成藥、阿膠制品及麝香酮等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。截至重組預(yù)案簽署日，宏濟(jì)堂共取得150個(gè)藥品注冊(cè)批件，其中35個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入國(guó)家基藥目錄，90個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入醫(yī)保目錄，7個(gè)藥品為獨(dú)家品種，2個(gè)藥品為獨(dú)家藥品劑型。
宏濟(jì)堂、科源制藥同為濟(jì)南前首富高元坤旗下公司。早在2019年，高元坤就曾籌劃將宏濟(jì)堂與科源制藥一同以借殼上市的方式?jīng)_刺A股。借殼失敗后，科源制藥獨(dú)立IPO，并成功上市。宏濟(jì)堂則在2021年9月與華泰聯(lián)合證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并進(jìn)行了8期輔導(dǎo)，但最終上市擱淺。2024年1月份，宏濟(jì)堂在山東證監(jiān)局進(jìn)行了IPO輔導(dǎo)備案，準(zhǔn)備再次沖刺IPO。最近一期輔導(dǎo)工作直到今年9月30日才剛剛結(jié)束。該期輔導(dǎo)報(bào)告顯示，宏濟(jì)堂目前在內(nèi)部控制方面仍存在問(wèn)題，且募資投資項(xiàng)目計(jì)劃尚未確定。
上述報(bào)告結(jié)束不足20天，科源制藥便宣布收購(gòu)宏濟(jì)堂，這意味著宏濟(jì)堂IPO之路似乎并不通暢，轉(zhuǎn)而通過(guò)“并購(gòu)”實(shí)現(xiàn)曲線上市。
科源制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)為化學(xué)原料藥、化學(xué)藥品制劑及中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售?？圃粗扑幱?023年4月登陸創(chuàng)業(yè)板，上市首年利潤(rùn)就出現(xiàn)了下滑，2023年凈利潤(rùn)為7703.94萬(wàn)元，同比下滑15.60%。2024年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.37億元，同比增長(zhǎng)5.64%；歸母凈利潤(rùn)3609.11萬(wàn)元，同比下降29.52%；扣非凈利潤(rùn)2589.66萬(wàn)元，同比下降47.09%；
“宏濟(jì)堂A股上市遇阻，科源制藥凈利潤(rùn)下滑，也需要尋求新的業(yè)務(wù)來(lái)提高業(yè)績(jī)，而科源制藥收購(gòu)宏濟(jì)堂，看上去可以滿足雙方各自的需求，可謂是一舉兩得。但是二者的結(jié)合并非簡(jiǎn)單的相加。”一位熟悉濟(jì)南資本市場(chǎng)的人士坦言。
大股東及關(guān)聯(lián)方占用巨額資金
公開信息顯示，力諾投資、力諾集團(tuán)合計(jì)持有宏濟(jì)堂39.68%的股份，為控股股東；力諾投資持有科源制藥34.39%的股份，是科源制藥的控股股東，高元坤間接控制上市公司34.48%股權(quán)。此外，高元坤還在宏濟(jì)堂股東之一魯康投資有限公司擔(dān)任董事，該公司持有宏濟(jì)堂的比例為0.80%。無(wú)論是科源制藥還是宏濟(jì)堂，二者同為高元坤掌控的“力諾系”旗下公司。
重組預(yù)案顯示，包括力諾投資在內(nèi)，此次關(guān)聯(lián)收購(gòu)的交易對(duì)象多達(dá)39名，合計(jì)持有宏濟(jì)堂99.42%股權(quán)。其中，宏濟(jì)堂第三大股東濟(jì)南財(cái)金投資有限公司（簡(jiǎn)稱“濟(jì)南財(cái)金投資）系科源制藥持有5%以上股份股東（濟(jì)南財(cái)金投資與其一致行動(dòng)人濟(jì)南財(cái)投基金、濟(jì)南財(cái)金科技合計(jì)持有上市公司5%以上股份）；宏濟(jì)堂第二、第四大股東濟(jì)南財(cái)投新動(dòng)能、濟(jì)南鑫控同時(shí)為濟(jì)南財(cái)金投資的一致行動(dòng)人。宏濟(jì)堂的股東—濟(jì)南宏舜、濟(jì)南惠宏為科源制藥持有5%以上股份股東濟(jì)南安富的一致行動(dòng)人（濟(jì)南宏舜、濟(jì)南惠宏與濟(jì)南安富的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為申英明）。此外，宏濟(jì)堂的股東還包括上市公司老百姓（603883.SH）的控股股東老百姓醫(yī)藥集團(tuán)有限公司，其持有宏濟(jì)堂的比例為0.70%。
公告顯示，截至2024年6月30日，宏濟(jì)堂大股東力諾集團(tuán)及其控制的關(guān)聯(lián)方占用標(biāo)的公司資金本金金額為6億元。此外，2018年3月，力諾集團(tuán)以經(jīng)評(píng)估的不動(dòng)產(chǎn)向宏濟(jì)堂增資，其中，就一處不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為“魯（2018）濟(jì)南市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0006489號(hào)”的不動(dòng)產(chǎn)，力諾集團(tuán)已根據(jù)約定將相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)交付宏濟(jì)堂使用，但由于力諾集團(tuán)以該等不動(dòng)產(chǎn)為自身銀行貸款設(shè)置抵押，該等不動(dòng)產(chǎn)尚未過(guò)戶至宏濟(jì)堂名下。力諾投資、力諾集團(tuán)已出具說(shuō)明將在上市公司董事會(huì)審議本次交易的重組報(bào)告書前解決上述資金占用及履行全部出資義務(wù)。
科源制藥稱，交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將延伸至中成藥、阿膠制品等領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)部分生產(chǎn)辦公設(shè)施集約化使用及采購(gòu)、銷售渠道協(xié)同，有助于上市公司優(yōu)化產(chǎn)品布局、加強(qiáng)銷售采購(gòu)渠道整合、降低經(jīng)營(yíng)成本，打造具備規(guī)模優(yōu)勢(shì)、行業(yè)知名度高的醫(yī)藥大健康平臺(tái)。同時(shí)，隨著業(yè)務(wù)、人員規(guī)模顯著增加，公司將面臨包括組織架構(gòu)、內(nèi)部控制和人才引進(jìn)等經(jīng)營(yíng)管理方面的挑戰(zhàn)。本次交易完成后，上市公司能否有效整合標(biāo)的公司存在不確定性，本次交易存在收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)。（來(lái)源：經(jīng)濟(jì)參考網(wǎng)）
