創(chuàng)業(yè)元老集體“反水”

　　張斌上臺后，開始在張才奎的協(xié)助下進(jìn)行“收權(quán)”，將原來屬于各地方片區(qū)負(fù)責(zé)人的采購等權(quán)力收歸集團。

　　當(dāng)被問起與張才奎的交惡過程，現(xiàn)任山水水泥董事宓敬田想了很久，難以說出一個確切的時間點。

　　根據(jù)他的回憶，張才奎本人與諸高管之間關(guān)系是逐步變化的，“最開始張才奎并沒有那么霸道，我們的意見他能聽進(jìn)去。”

　　宓敬田所說的“最開始”，指的是他和一眾“元老”跟隨張才奎創(chuàng)業(yè)的日子。

　　山水水泥的前身，可以追溯到國企濟南山水。1990年，在濟南山水陷入虧損之時，張才奎就任濟南山水的廠長。在他帶領(lǐng)下，濟南山水扭虧為盈，迅速壯大。

　　2004年，濟南山水集團水泥產(chǎn)量達(dá)到2000萬噸、銷售收入達(dá)40億元，位居全國水泥企業(yè)第二位，張才奎更因此獲評“國企好班長”。

　　而從2001年，濟南山水投資設(shè)立一家民營公司濟南創(chuàng)新。該公司大部分注冊資本由濟南山水職工參股募集。

　　此后，張才奎主導(dǎo)了一系列的資本運作。民企濟南創(chuàng)新的兩家子公司，反過來收購了國企濟南山水。

　　完成身份轉(zhuǎn)變后的2008年，中國山水水泥集團(開曼)登陸港股，張才奎任董事長兼總經(jīng)理，員工持股平臺“山水投資”成為持有上市公司33.49%的大股東。

　　其中，張才奎持有山水投資81.74%的股權(quán)，其余18.26%的股份由7名小股東（均為山水水泥前高管）持有。張才奎擁有的山水投資高達(dá)81.74%的股權(quán)中，實際上只有13.18%的股份屬于他自己，剩余股份系其以“酌情信托”的方式代3000多名職工持有。

　　2011年，張才奎之子張斌上任山水水泥總經(jīng)理，而他在2006年進(jìn)入公司擔(dān)任副總經(jīng)理的時候只有28歲。

　　許多元老級高管對張斌這種“接班”式晉升頗有微詞。不僅如此，張斌上臺后，開始在張才奎的協(xié)助下進(jìn)行“收權(quán)”，將原來屬于各地方片區(qū)負(fù)責(zé)人的采購等權(quán)力收歸集團。

　　在宓敬田等高管看來，這是張氏父子意欲將公司變?yōu)?ldquo;張姓”的表現(xiàn)。而在張氏父子和陳學(xué)師這一方看來，這是希望用現(xiàn)代化的公司治理理念改革陳舊制度，且改革觸動了高管的利益蛋糕。

　　“為什么不愿意交權(quán)？因為油水多啊。”陳學(xué)師如此分析。

　　退股引發(fā)千余職工“維權(quán)”

　　多位離職高管集結(jié)千余名職工成立“維權(quán)派”，并前往有關(guān)部門上訪，抗議退股方案的實施。

　　2013年2月，包括宓敬田、李茂桓、趙永魁等在內(nèi)的5名高管集體向張才奎請辭。這5名高管均是持有山水投資股份的顯名股東。

　　按照他們辭職時的山水水泥最低股價5.3港元計算，5人所持有的股份價值約7億港元。

　　2013年11月13日，張才奎推出了面向7名顯名小股東和3939名職工的兩套退股方案。根據(jù)這兩份文件，7名小股東和3939名由張才奎代持的山水職工將全部退股，張才奎則將成為唯一股東。

　　根據(jù)文件，對職工股的變現(xiàn)分3期，共30年；并且，所有股份變現(xiàn)的資金均來源于公司自山水水泥取得的年度分紅，而自職工簽字同意變現(xiàn)后，便不能再享受分紅。

　　這意味著，30年后原有股東全部退出，張才奎將以13.72％的股份完成對山水投資100%的控制，而他個人幾乎未付出代價。

　　這一方案的出爐，引燃了此后曠日持久的山水水泥控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。此后，多位離職高管集結(jié)千余名職工成立“維權(quán)派”，并前往有關(guān)部門上訪，抗議退股方案的實施。

　　“野蠻人”牽手“起義軍”

　　在李茂桓看來，天瑞的介入正逢時機，恰好與當(dāng)時正在與張氏父子做斗爭的維權(quán)派“產(chǎn)生了合力”。陳學(xué)師則說，“天瑞的進(jìn)入是維權(quán)派主動勾結(jié)外部資本，引狼入室”。

　　談起取得公司控制權(quán)的全過程，李茂桓慶幸現(xiàn)任大股東天瑞集團的介入。

　　公開信息顯示，2015年3月31日，位于河南的在港上市公司天瑞水泥在未知會山水水泥董事會的情況下，通過二級市場增持山水水泥3.55億股，持股10.51%，十天后再度增持，持股比例一舉提高至28.16%。至此，天瑞水泥取代山水投資，成為山水水泥第一大股東；而此時山水投資、亞洲水泥、中國建材分別持有山水水泥25.09%、20.09%和16.67%的股份。

　　根據(jù)媒體此前的表述，在天瑞水泥成為公司第一大股東之后，其董事長李留法主動約見維權(quán)派，并明確表示支持。

　　在李茂桓看來，天瑞的介入正逢時機，恰好與當(dāng)時正在與張氏父子做斗爭的維權(quán)派“產(chǎn)生了合力”。對此說法，陳學(xué)師則有另外一個版本，“天瑞的進(jìn)入是維權(quán)派主動勾結(jié)外部資本，引狼入室”。

　　2015年5月20日，香港高等法院批準(zhǔn)了維權(quán)派訴訟申請的針對山水投資的托管令，原來由張才奎代持的43.29萬山水投資股份，轉(zhuǎn)交代表維權(quán)派利益的安永會計師事務(wù)所托管。

　　至此，維權(quán)派合計持有山水投資的股權(quán)超過6成。

　　2015年7月和9月，天瑞水泥先后兩次以第一大股東身份，提請召開特別股東大會，要求改組董事會。但在張氏父子領(lǐng)銜的原董事會的阻擊之下，天瑞的兩次行動均以失敗告終。

　　直到2015年12月，天瑞集團與“維權(quán)派”才聯(lián)手罷免了張氏父子，組建了新的董事會。

　　此后又經(jīng)歷接管各地子公司等風(fēng)波，新董事會最終于1月30日拿下山水水泥的濟南總部。

　　公章未移交，戰(zhàn)斗仍有炸彈

　　張氏父子撤離前還帶走了山水水泥的公章。這直接引發(fā)了“新山水”當(dāng)前的身份焦慮。

　　雖然已成功占領(lǐng)總部，但山水新班子成員心中的警戒似乎尚未解除。在距離總部大樓不到五公里的地方，張斌父子和陳學(xué)師等人找了一處新的辦公地點，“另立山頭”。

　　不僅如此，失去了總部的張氏父子通過各種渠道，與維權(quán)派成立的新董事會相互“打假”，互斥對方為“非法”。更為棘手的是，張氏父子撤離前還帶走了山水水泥的公章。這直接引發(fā)了“新山水”當(dāng)前的身份焦慮。

　　山水水泥新任執(zhí)行董事李和平對新京報記者說，印章的缺位給新山水當(dāng)前一些事務(wù)的推進(jìn)造成了障礙，比如集團目前較為緊迫的償債問題。

　　“沒有這枚公章，上海清算所都不敢認(rèn)我們還利息的錢。”李和平說，之前有一次償還利息，還是在券商的協(xié)調(diào)下讓張氏父子配合蓋章才得以完成。

　　“這樣的事我們實在難以接受，辦個事情還要找他們蓋章，這不等于是承認(rèn)他們的合法性嗎？”李和平說。

　　2016年2月2日，山水水泥對外表示，公司已經(jīng)在報紙上刊登聲明，宣布被張氏父子帶走的公章遺失作廢。

　　這一方式似乎并未起到實質(zhì)性效果。張氏父子很快也推出澄清聲明稱，公章并未遺失并仍然合法有效。在這種情況下，由于工商部門不支持，山水新任董事會一直無法在工商局完成股東的變更。

　　對于新山水董事會來說，目前的情況是“萬事俱備，只欠公章”。