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擔(dān)保方稱 無公司蓋章合同無效

　　面對起訴，大華公司答辯稱，質(zhì)押合同的出質(zhì)人是大華公司，但大華公司未在質(zhì)押合同上蓋章，僅有當(dāng)時的法定代表人阿勇簽字。出質(zhì)人開戶銀行及賬號、日期均為空白。公司對該合同的簽署毫不知情，無需承擔(dān)銀行所產(chǎn)生的任何損失。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十六條，公司對外擔(dān)保并非法定代表人可以擅自決定的事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會或股東會議決定。對方經(jīng)辦人小林口頭說明的情況沒有書面記錄，也沒有書面的股東決議，不足為證。

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法院判決 駁回銀行訴訟請求

　　法院審理后認(rèn)為，阿勇在簽訂《質(zhì)押合同》時未提交董事會或股東會、股東代表大會的決議，個人代表公司簽署質(zhì)押合同是超越權(quán)限的行為。本案中，阿勇簽訂合同時并未提交證明股東會或者董事會同意對外擔(dān)保的材料，故銀行應(yīng)當(dāng)知道阿勇當(dāng)時系超越權(quán)限簽訂《質(zhì)押合同》。從本案銀行提交的與小華公司簽訂的一系列借款合同看，均有雙方法定代表人及公司的蓋章，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為銀行在與公司簽署合同時，公司蓋章是必須的程序。故銀行與大華公司簽訂的《質(zhì)押合同》無效。

　　因此，法院認(rèn)為，大華公司在《質(zhì)押合同》的簽訂過程中并無過錯，不應(yīng)承擔(dān)銀行所主張的賠償責(zé)任。銀行以案涉《質(zhì)押合同》主張的訴訟請求，沒有事實和法律依據(jù)。

　　近日，法院作出一審判決，駁回銀行所有的訴訟請求。

法官說法

法定代表人不能單獨決定擔(dān)保

　　法官說，為防止法定代表人隨意代表公司對外擔(dān)保，損害公司及股東利益，《中華人民共和國公司法》第十六條對法定代表人的代表權(quán)進(jìn)行了限定。根據(jù)該條規(guī)定，擔(dān)保不是法定代表人能單獨決定的事項，而必須是以公司股東大會、董事會等公司機關(guān)的決議作為授權(quán)的來源，未經(jīng)授權(quán)，則法定代表人的擔(dān)保屬于越權(quán)行為。而對于法定代表人的越權(quán)行為，如果債權(quán)人是善意的，則擔(dān)保合同有效，若非善意的，則擔(dān)保合同無效。

　　所謂“善意的”，是指債權(quán)人不知道或不應(yīng)當(dāng)知道法定代表超越權(quán)限簽訂擔(dān)保合同。本案中債權(quán)人是銀行，在簽署合同時應(yīng)善盡注意義務(wù)，對簽訂人的權(quán)限及應(yīng)提交的諸如股東會或者董事會同意對外擔(dān)保的材料進(jìn)行審查，但本案中阿勇簽訂合同時并未提交上述資料，故原告應(yīng)當(dāng)知道法定代表人當(dāng)時系超越權(quán)限簽訂《質(zhì)押合同》，認(rèn)定為不是善意的。

　　所以，法院判決駁回原告銀行的全部訴訟請求，對法定代表人的任性行為說不。