在江蘇乃至整個華東地區(qū)，江蘇淹城野生動物世界（以下簡稱“淹城動物園”）享譽(yù)盛名，這家國家5A級旅游景區(qū)，每年接待游客上百萬人次。與淹城動物園的風(fēng)光相比，運(yùn)營方江蘇淹城野生動物世界有限公司（下稱“淹城公司”）及創(chuàng)始人徐衛(wèi)勇近年來的日子并不好過，一直深陷股權(quán)糾紛。
2012年，淹城公司、徐衛(wèi)勇與常州投資人王立軍簽訂《投資協(xié)議書》，后者經(jīng)銀行向淹城公司提供了9500萬元委托貸款，用于淹城公司旗下廈門馬戲城項目的建設(shè)。這9500萬元并不是單純的債權(quán)，王立軍“進(jìn)可攻、退可守”，委托貸款期收取固定利息，到期后可視情況選擇是否轉(zhuǎn)換成淹城公司的股權(quán)。投資初期，雙方都有一個美好的愿景：淹城公司借廈門項目快速壯大，謀求上市！
然而，事與愿違，雙方后期的合作并不順利！在貸款到期后，徐衛(wèi)勇、淹城公司努力償還了近1.3億元的本息，并宣布雙方協(xié)議終止。然而，王立軍并不認(rèn)可淹城公司單方面的還款行為，要求債轉(zhuǎn)股。雙方多次協(xié)商未果，王立軍一紙訴狀將徐衛(wèi)勇、淹城公司等告上法院，主張享有淹城公司89.59%的股權(quán)。
這令徐衛(wèi)勇無法接受，雙方在估值模式上存在巨大分歧。但是，常州中院兩次審理均認(rèn)可了王立軍方面的主張，徐衛(wèi)勇一再敗訴，極有可能喪失對淹城公司的控制權(quán)。目前，徐衛(wèi)勇仍在上訴，雙方糾葛至今未能了結(jié)。
融資謀上市
2012年，淹城動物園創(chuàng)始人徐衛(wèi)勇開始謀劃上市事宜。
彼時，淹城動物園已經(jīng)對外開放5年，成為江蘇乃至華東地區(qū)頗有名氣的景區(qū)。“當(dāng)時我們有融資需求，也有上市的想法。”徐衛(wèi)勇向證券時報記者·e公司記者表示，在券商做上市前輔導(dǎo)規(guī)劃期間，他認(rèn)識了當(dāng)時任職于中銀國際的宗俊，此后宗俊又介紹他與常州投資人王立軍相識，并找來任職于康達(dá)事務(wù)所的律師張明澍，“我們淹城公司就聘請張明澍作為上市法律顧問，負(fù)責(zé)投資協(xié)議書的起草工作。”
2012年9月，淹城公司、徐衛(wèi)勇與王立軍等投資者簽訂《投資協(xié)議書》，約定王立軍等投資人通過金融機(jī)構(gòu)向淹城公提供委托貸款1億元，其中王立軍投資6500萬，期限為24個月，年利率為12%。上述資金主要用于淹城公司投資建設(shè)廈門馬戲城項目。
2012年11月，有投資人臨時退出后，各方又簽訂《增補(bǔ)投資協(xié)議書》，約定王立軍投資額增加至9500萬元。當(dāng)時協(xié)議中提及轉(zhuǎn)股時間為2014年9月30日前，以淹城公司與廈門馬戲團(tuán)子公司項目2014年上半年實現(xiàn)凈利潤的22倍為轉(zhuǎn)股價格。此后，王立軍通過其控制的常州太平通訊科技有限公司（以下簡稱“太平公司”）的賬戶，經(jīng)江蘇銀行常州分行向淹城公司分三筆提供了合計9500萬元的委托貸款。
計劃趕不上變化。由于廈門市集美區(qū)政府征地拆遷進(jìn)度緩慢，導(dǎo)致廈門馬戲城項目遲遲未能建成。王立軍同意委托貸款到期后再展期半年，雙方又在2014年簽訂最新版《投資協(xié)議書》。
2014年版《投資協(xié)議書》顯示，投資分兩個階段實施：
第一階段為“委托貸款”，投資者通過金融機(jī)構(gòu)向淹城公司提供總額為9500萬元的委托貸款，期限為2015年3月31日，年利率為12%；第二階段為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”，在轉(zhuǎn)股日到期日前，投資者提供的1億元委托貸款轉(zhuǎn)為投資者對淹城公司的股權(quán)投資。
2014年版《投資協(xié)議書》中對于轉(zhuǎn)股價格的約定，與2012年《增補(bǔ)投資協(xié)議書》中一致，即以2014年上半年常州野生動物世界與廈門馬戲城項目上半年實現(xiàn)凈利潤的22倍為轉(zhuǎn)股價格，“如截止2014年6月30日廈門馬戲城馬戲項目試營業(yè)及正式營業(yè)累計不足6個月，以廈門馬戲項目正式營業(yè)3個月實現(xiàn)凈利潤的2倍計算廈門馬戲城項目上半年實現(xiàn)凈利潤數(shù)。”
債轉(zhuǎn)股與還錢之爭
到2015年3月31日，即委托貸款轉(zhuǎn)股到期日，廈門馬戲城項目中除了馬戲場館外，酒店、商業(yè)街、博物館、動物園等，均未開工或者完成建設(shè)。此時的徐衛(wèi)勇已陷入困局：項目建設(shè)運(yùn)營仍急需用錢，不過王立軍方面已不愿再展期。
2015年3月16日，淹城公司首次收到江蘇銀行常州分行的書面催款通知書。證券時報·e公司記者獲取的證據(jù)顯示：在2015年3月16日、3月17日、4月4日，三筆共9500萬元貸款到期后，江蘇銀行三次書面通知淹城公司貸款逾期，要求淹城公司“抓緊籌措資金，盡快償還”、“盡快減少逾期貸款或全部歸還借款以消除不良記錄”。
2015年4月17日，淹城公司與王立軍方面舉行會談，會議紀(jì)要顯示：淹城公司與王立軍方面均同意債轉(zhuǎn)股，淹城公司將積極推進(jìn)債轉(zhuǎn)股事宜。
此后淹城公司給出的估值模式為：淹城動物園2014年上半年凈利潤2625萬元，尚未正式營業(yè)的廈門馬戲城項目凈利潤1億元，乘以22倍即為27.78億元，王立軍9500萬元對應(yīng)的持股比例為3.42%。
2015年5月27日，王立軍致函淹城公司，不認(rèn)可淹城公司給出的估值模式，并指出2012年投資淹城公司時，淹城公司預(yù)期廈門馬戲項目2014年上半年凈利潤為5000萬元，淹城動物園凈利潤為1500萬元，以此計算轉(zhuǎn)股后的股權(quán)比例為6.64%。
2015年6月1日，淹城公司致函王立軍稱，對方堅持以投資協(xié)議中并未成就的轉(zhuǎn)股條件作為商談的基礎(chǔ)，這讓問題解決商談失去了基本前提。淹城公司同時提及，由于委托貸款到期后對方未按協(xié)議約定將委托貸款展期，致使淹城公司在銀行征信方面造成不良信用記錄，使得公司無法在銀行開展正常的授信和借款，“對原本較為緊張的資金鏈雪上加霜，使公司無法正常經(jīng)營，IPO的預(yù)期成為了泡影。”
也正是在此背景下，當(dāng)時生意火爆的淹城動物園，甚至一度傳出倒閉傳言。
2015年7月11日，王立軍向淹城公司及徐衛(wèi)勇發(fā)《終止委托貸款及債轉(zhuǎn)股通知函》，要求淹城公司按照協(xié)議約定，辦理將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的相關(guān)手續(xù)。不過徐衛(wèi)勇稱，王立軍一方面提出債轉(zhuǎn)股，一方面又要求還錢，“在被銀行多次催還款的情況下，我們只好去借錢，7月份一次性把本息都還給他了。”記者獲取的證據(jù)材料顯示，截至2015年7月16日，銀行將9500萬元貸款本息扣劃完畢，淹城公司所付利息及罰息為3259.02萬元。
2015年7月17日，王立軍再次發(fā)函稱，希望淹城公司和徐衛(wèi)勇聯(lián)系銀行，將已匯入的款項退回。淹城公司則在當(dāng)天向太平公司和王立軍發(fā)函，強(qiáng)調(diào)借款已于7月16日全部清償完畢，三份投資協(xié)議隨之終止，“淹城公司不再接受貴方任何借款，也無接受投資的意向，若貴方再有任何款項到淹城公司賬戶，視為無主財產(chǎn)，并收取每日千分之一的保管費(fèi)。”
股權(quán)爭奪戰(zhàn)
在江蘇銀行將9500萬元貸款本息扣劃完畢后，王立軍于2015年7月27日向常州中院提起民事訴訟，主張享有淹城公司89.59%的股權(quán)，并采取了保全淹城公司資產(chǎn)等一系列措施。
● 王立軍方面認(rèn)為，根據(jù)“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”公示的財報，淹城公司2014年凈利潤為2564萬元，2014年上半年凈利潤取其一半，為1282萬元。廈門馬戲城項目自2014年5月1日起開始售票、進(jìn)行演出，截止2014年6月30日不滿6個月，所以2014年上半年實現(xiàn)凈利潤應(yīng)采取“廈門馬戲城項目正式營業(yè)3個月實現(xiàn)凈利潤的2倍”計算，即通過2014年5月至7月凈利潤，計算出上半年實現(xiàn)凈利潤為-800萬元。根據(jù)協(xié)議約定的轉(zhuǎn)股價格為：（1282萬元-800萬元）×22=10604萬元。王立軍的9500萬元投資款對應(yīng)的持股比例為89.59%。
蹊蹺的是，淹城公司謀劃上市時的法律顧問張明澍，此時突然成為王立軍的訴訟代理人。“他幫我起草投資協(xié)議，結(jié)果又代表對方來起訴我，有違律師的職業(yè)道德。”徐衛(wèi)勇稱，在淹城公司向主管部門投訴后，對方才把張明澍換掉。
證券時報·e公司記者獲取的一份判決書中顯示：淹城公司提交二份電子郵件內(nèi)容證明，宗俊和張明澍參與了2012年《投資協(xié)議書》的提供、修改和2012年《增補(bǔ)投資協(xié)議書》的修訂。其中第一份2012年《投資協(xié)議書》的范本是由張明澍提供并由宗俊修改。第二份《增補(bǔ)投資協(xié)議書》經(jīng)宗俊和張明澍修訂。
判決書同時顯示：王立軍方面對證據(jù)的真實性沒有異議，并認(rèn)為“張明澍確實提供了第一份合同的范本，并準(zhǔn)備作為淹城公司上市的法律顧問，但最終沒有與淹城公司簽訂合同。”
值得關(guān)注的是，作為淹城公司與王立軍合作介紹人的宗俊，又成為雙方股權(quán)糾紛案中的重要證人，并作出了對王立軍有利的證詞。宗俊在庭審中回應(yīng)關(guān)于估值的問題時稱：合同的本意是淹城公司和廈門馬戲城項目分別不管利潤是正還是負(fù)，必經(jīng)兩者相加的最終數(shù)，方是合同約定計算股價的凈利潤數(shù)額。
同樣位于常州的“中華恐龍園”也曾謀劃上市事宜。2017年12月披露的招股書（申報稿）顯示，天津弘毅誠科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）是中華恐龍園的第二大股東。天眼查數(shù)據(jù)顯示，弘毅誠科技的合伙人分別為章偉杰、王靜媛。其中，章偉杰是太平公司副總裁，王靜媛則是王立軍之女。而弘毅誠科技向恐龍園提名的董事，正是宗俊。
徐衛(wèi)勇方面也在庭審中表示：宗俊與王立軍關(guān)系密切，故其證言證明力極低，“以宗俊證言作為主要證據(jù)證明馬戲表演（室內(nèi)）之外其他三個項目不計入確定轉(zhuǎn)股價格的利潤依據(jù)的重要事實，存在重大缺陷。”
常州中院經(jīng)審理認(rèn)為，淹城公司在未取得王立軍的同意下，在王立軍堅持債轉(zhuǎn)股的情況下，單方將9500萬元貸款本息歸還太平公司，故在本案生效判決確認(rèn)王立軍具有淹城公司股東身份的同時，應(yīng)由王立軍返還給淹城公司。常州中院同時支持了王立軍要求淹城公司和徐衛(wèi)勇確認(rèn)其持有淹城公司89.59%的股權(quán)的主張。
2017年8月15日，常州中院做出一審判決：被告淹城公司、徐衛(wèi)勇繼續(xù)履行2014年簽訂的《投資協(xié)議書》，履行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)義務(wù)；原告王立軍在判決生效之日起十五日內(nèi)將9500萬元增資款退回淹城公司，并從2015年3月31日起享有淹城公司89.59%的股權(quán)，如王立軍逾期未退回上述款項，則視為王立軍放棄轉(zhuǎn)股權(quán)；淹城公司、徐衛(wèi)勇在王立軍9500萬元增資款退回淹城公司之日起十五日內(nèi)配合王立軍完成債轉(zhuǎn)股的程序；駁回王立軍其他訴訟請求。
淹城公司、徐衛(wèi)勇均不服該判決，向江蘇省高院提起上訴，該案隨后被發(fā)回重審。常州中院于2019年4月3日立案受理。2021年7月26日，常州中院再次一審判決，仍裁定王立軍將享有淹城公司89.59%的股權(quán)。淹城公司不服該判決，在今年8月6日再次提起上訴。雙方的官司幾經(jīng)審理，糾纏至今未能了結(jié)。
涉事各方最新回應(yīng)
值得關(guān)注的是，在王立軍起訴訟索要89.59%的股權(quán)期間，其控制下的太平公司先后在2015年10月21日和10月28日，將留存在委托貸款賬戶資金中的9500萬元分兩次轉(zhuǎn)走。徐衛(wèi)勇?lián)速|(zhì)疑，“他都把錢轉(zhuǎn)走用掉了，怎么還要起訴我們要股權(quán)？”他同時表示不能理解，“王立軍以9500萬元貸款，在獲得年利率12%合計3000余萬元利息的同時，何以能夠獲得價值十幾億甚至幾十億元的高質(zhì)量景區(qū)？”
證券時報·e公司記者注意到，王立軍方面在庭審期間認(rèn)為：本案項下的協(xié)議，是私募股權(quán)投資合同，目的是使投資方在一個確定的時點(diǎn)有權(quán)利選擇將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。本案中，由于對賭的結(jié)果對融資方不利，被告策劃在網(wǎng)絡(luò)上發(fā)表的各種言論，也印證了雙方簽訂私募股權(quán)投資合同的真實意思，“一是合同目的是私募股權(quán)投資，二是包含對賭機(jī)制。缺乏經(jīng)驗，不了解資本市場的運(yùn)作方式,不能作為不履行合同的理由。”
王立軍方面強(qiáng)調(diào)，正是原告提供的9500萬元支付了廈門馬戲城項目的第一筆購地款，被告才取得了用于廈門馬戲城項目的第一宗土地，然后又以土地抵押，取得銀行貸款，滾動向前發(fā)展，才有可能將廈門馬戲城項目推進(jìn)到今天的程度，”然而，被告看到廈門馬戲城項目有今天的規(guī)模和價值之后，不愿意按當(dāng)時約定的比例向原告轉(zhuǎn)股，這就是本案的起因，被告缺乏誠信。”
針對雙方股權(quán)糾，證券時報·e公司記者致電王立軍進(jìn)行采訪。“徐衛(wèi)勇講了很多，他覺得自己很冤枉，覺得是我的錯。”王立軍表示，雙方不僅簽署了協(xié)議，還有很多往來函，“還款是他自主還款的，我們之間這個事和銀行催款是兩回事。”
對于徐衛(wèi)勇認(rèn)為王立軍及宗俊、張明澍“設(shè)局”的說法，王立軍予以否認(rèn)，“我根本不可能設(shè)局，我拿9500萬元給他用了三年，他發(fā)展起來了，又說我設(shè)局？”王立軍強(qiáng)調(diào)，徐衛(wèi)勇所述都是一面之詞，“我相信人在做天在看，我相信黑的說不成白的。”
此后，記者又分別致電宗俊和張明澍，希望就《投資協(xié)議書》的起草過程等話題進(jìn)行采訪。張明澍在電話中回應(yīng)稱，“這個事情（時間）太長了，我已經(jīng)記不住了，你找當(dāng)事人吧。”隨后他就掛斷了電話。另外一個關(guān)鍵人物宗俊，則始終未接聽電話或回復(fù)記者的采訪短信。
疫情致運(yùn)營項目業(yè)績下滑
股權(quán)糾紛未解，雙方爭奪的核心資產(chǎn)，目前經(jīng)營情況如何？
目前淹城公司旗下主要有淹城動物園和廈門靈玲國際馬戲城兩大經(jīng)營主體。其中廈門靈玲國際馬戲城被宣傳為世界首家、全球最大國際馬戲旅游綜合體。官網(wǎng)簡介顯示，該項目占地350畝，總投資18億，主要由靈玲國際馬戲大劇院、靈玲動物王國、靈玲大酒店等部分組成。
證券時報·e公司記者注意到，法院判決書中顯示，廈門馬戲城項目自2014年5月1日起開始售票、進(jìn)行演出，并以此計算出廈門馬戲城2014年上半年凈利潤。而廈門當(dāng)?shù)孛襟w報道顯示：2016年7月，廈門靈玲國際馬戲城正式開業(yè)。當(dāng)時報道稱，“經(jīng)過半年時間的改擴(kuò)建，廈門靈玲馬戲文化旅游度假區(qū)由過去單一的廈門靈玲大劇院觀賞體驗，逐漸發(fā)展完善為多元化的旅游體系架構(gòu)，廈門靈玲動物王國正式與廈門廣大市民游客見面。”
徐衛(wèi)勇向記者稱，“2014年為了吸引游客，所以短暫開業(yè)以彌補(bǔ)損失。廈門馬戲城項目實際上應(yīng)該是2018年正式開業(yè)，也就是酒店、馬戲、商業(yè)都開業(yè)了。”
淹城公司提供的經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，2019年，廈門靈玲國際馬戲城實現(xiàn)營業(yè)收入1.54億元，園區(qū)及酒店利潤-553萬元。不過2020年之后受疫情影響，營業(yè)收入降至1.09億元，園區(qū)及酒店利潤-2900萬元。2021年1-10月依舊受困疫情，實現(xiàn)營業(yè)收入8941萬元，園區(qū)及酒店利潤-1395萬元。
● 而淹城動物園則經(jīng)營情況則一直比較穩(wěn)定。淹城公司提供的經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示：2019年，淹城動物園接待游客195萬人次，實現(xiàn)營業(yè)收入1.64億元，實現(xiàn)利潤9166萬元。2020年以來受疫情影響，業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑。其中2020年接待游客91.8萬人次，實現(xiàn)營業(yè)收入7840萬元，實現(xiàn)利潤2378萬元。2021年1-10月接待游客92.13萬人次，實現(xiàn)營業(yè)收入9404萬元，利潤-1140萬元。徐衛(wèi)勇表示，今年淹城動物園業(yè)績主要受南京、揚(yáng)州疫情影響，“損失比較大，但全年應(yīng)該也能保證不虧。”
“當(dāng)年引入投資是為了公司發(fā)展，更是為了上市。結(jié)果沒想到出這么大問題，這是我最大的失誤。”徐衛(wèi)勇說。這起持續(xù)數(shù)年的股權(quán)糾紛如何解決，記者也將繼續(xù)關(guān)注。（作者： 臧曉松 來源：證券時報·e公司）
