近日，上交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于對上海武岳峰集成電路股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）予以監(jiān)管警示的決定》。經(jīng)查明，2021年8月7日，瑞芯微電子股份有限公司（簡稱“瑞芯微”，603893.SH）披露股東集中競價(jià)減持股份計(jì)劃公告稱，上海武岳峰集成電路股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海武岳峰）、北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱北京亦合）分別持有1958.50萬股、225萬股瑞芯微股份，分別占瑞芯微總股本的4.70%、0.54%。上海武岳峰、北京亦合屬同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)，構(gòu)成一致行動關(guān)系，合計(jì)持有2183.50萬股公司股份，占瑞芯微總股本的5.24%，上述股份全部來源于瑞芯微首次公開發(fā)行股票前已持有的股份。
2021年11月23日，瑞芯微披露股東提前終止減持計(jì)劃暨減持股份結(jié)果公告稱，上海武岳峰及北京亦合不構(gòu)成一致行動關(guān)系。2021年12月4日，瑞芯微披露更正公告稱，上海武岳峰與北京亦合等主體已于2021年10月15日簽署《關(guān)于一致行動關(guān)系及股份鎖定等事宜的承諾函》，就與共同投資的企業(yè)廣東賽微微電子股份有限公司（以下簡稱賽微微）發(fā)行上市相關(guān)的股份鎖定、減持安排、一致行動關(guān)系等事宜做出補(bǔ)充確認(rèn)和承諾。公告顯示，基于上述原因，上海武岳峰、北京亦合對2021年11月23日披露公告中關(guān)于其非一致行動關(guān)系的內(nèi)容進(jìn)行更正，確認(rèn)在瑞芯微今后的持股與未來減持過程中將作為一致行動人。同日，上海武岳峰與北京亦合因形成一致行動關(guān)系致持股比例合計(jì)達(dá)到5%以上，披露簡式權(quán)益變動報(bào)告書。
上市公司股東披露一致行動關(guān)系，應(yīng)當(dāng)對構(gòu)成一致行動人關(guān)系的情形進(jìn)行全面、客觀的核實(shí)調(diào)查，并對構(gòu)成一致行動關(guān)系的原因進(jìn)行真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的披露。但瑞芯微股東上海武岳峰與北京亦合對一致行動關(guān)系認(rèn)定的信息披露前后不一致，未能如實(shí)披露其一致行動關(guān)系，也未及時(shí)披露簡式權(quán)益變動報(bào)告書，損害了投資者的知情權(quán)。上述行為違反了《證券法》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第11.9.1條等有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所上市公司管理一部做出如下監(jiān)管措施決定：對瑞芯微電子股份有限公司股東上海武岳峰集成電路股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）予以監(jiān)管警示。
瑞芯微官網(wǎng)顯示，瑞芯微電子股份有限公司（“瑞芯微”，股票代碼：603893）成立于2001年，總部位于福州，在深圳、上海、北京、杭州、香港設(shè)有分/子公司，專注于集成電路設(shè)計(jì)與研發(fā)，目前已發(fā)展為物聯(lián)網(wǎng)（IoT）及人工智能物聯(lián)網(wǎng)（AIoT）處理器芯片企業(yè)。
瑞芯微2021年年報(bào)顯示，截至報(bào)告期末，上海武岳峰集成電路股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）為其第五大股東，持有1958.50萬股，持股比例4.69%；北京中清正合科技創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司－北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有225萬無限售條件流通股。上海武岳峰集成電路股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京中清正合科技創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司－北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）為一致行動人。
相關(guān)規(guī)定：
《中華人民共和國證券法》第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
《上市公司收購管理辦法》第十三條：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。
前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。
前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。
違反本條第一款、第二款的規(guī)定買入在上市公司中擁有權(quán)益的股份的，在買入后的36個(gè)月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第2.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第2.5條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第11.9.1條：持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人涉及該上市公司的權(quán)益變動或收購的，相關(guān)股東、收購人、實(shí)際控制人按照《上市公司收購管理辦法》履行報(bào)告和公告義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司。上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉前述權(quán)益變動或收購后，及時(shí)發(fā)布提示性公告。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第16.1條：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：
?。ㄒ唬┮蟀l(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；
（二）要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；
（三）發(fā)出各種通知和函件等；
（四）約見有關(guān)人員；
（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；
?。┫蛑袊C監(jiān)會報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；
（七）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；
?。ò耍┢渌O(jiān)管措施。
公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監(jiān)函〔2022〕0030號
關(guān)于對上海武岳峰集成電路股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）予以監(jiān)管警示的決定
當(dāng)事人：上海武岳峰集成電路股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），瑞芯微電子股份有限公司股東；
北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），瑞芯微電子股份有限公司股東。
經(jīng)查明，2021年8月7日，瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱瑞芯微或公司）披露股東集中競價(jià)減持股份計(jì)劃公告稱，上海武岳峰集成電路股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海武岳峰）、北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱北京亦合）分別持有19,585,000股、2,250,000股公司股份，分別占公司總股本的4.70%、0.54%。上海武岳峰、北京亦合屬同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)，構(gòu)成一致行動關(guān)系，合計(jì)持有21,835,000股公司股份，占公司總股本的5.24%，上述股份全部來源于公司首次公開發(fā)行股票前已持有的股份。
2021年11月23日，公司披露股東提前終止減持計(jì)劃暨減持股份結(jié)果公告稱，上海武岳峰及北京亦合不構(gòu)成一致行動關(guān)系。2021年12月4日，公司披露更正公告稱，上海武岳峰與北京亦合等主體已于2021年10月15日簽署《關(guān)于一致行動關(guān)系及股份鎖定等事宜的承諾函》，就與共同投資的企業(yè)廣東賽微微電子股份有限公司（以下簡稱賽微微）發(fā)行上市相關(guān)的股份鎖定、減持安排、一致行動關(guān)系等事宜做出補(bǔ)充確認(rèn)和承諾。公告顯示，基于上述原因，上海武岳峰、北京亦合對2021年11月23日披露公告中關(guān)于其非一致行動關(guān)系的內(nèi)容進(jìn)行更正，確認(rèn)在瑞芯微今后的持股與未來減持過程中將作為一致行動人。同日，上海武岳峰與北京亦合因形成一致行動關(guān)系致持股比例合計(jì)達(dá)到5%以上，披露簡式權(quán)益變動報(bào)告書。
上市公司股東披露一致行動關(guān)系，應(yīng)當(dāng)對構(gòu)成一致行動人關(guān)系的情形進(jìn)行全面、客觀的核實(shí)調(diào)查，并對構(gòu)成一致行動關(guān)系的原因進(jìn)行真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的披露。但公司股東上海武岳峰與北京亦合對一致行動關(guān)系認(rèn)定的信息披露前后不一致，未能如實(shí)披露其一致行動關(guān)系，也未及時(shí)披露簡式權(quán)益變動報(bào)告書，損害了投資者的知情權(quán)。上述行為違反了《證券法》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第11.9.1條等有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：
對瑞芯微電子股份有限公司股東上海武岳峰集成電路股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京武岳峰亦合高科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）予以監(jiān)管警示。
上市公司股東應(yīng)當(dāng)引以為戒，在從事證券交易等活動時(shí)，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)及《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，自覺維護(hù)證券市場秩序。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年四月六日
（中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
