上交所科創(chuàng)板上市委員會定于2022年6月29日上午9時召開2022年第55次上市委員會審議會議，屆時將審議中巨芯科技股份有限公司（以下簡稱“中巨芯”）的首發(fā)申請。
中巨芯專注于電子化學材料領(lǐng)域，主要從事電子濕化學品、電子特種氣體和前驅(qū)體材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
中巨芯2022年6月7日披露的招股書上會稿顯示，本次發(fā)行前，巨化股份和產(chǎn)業(yè)投資基金為發(fā)行人并列第一大股東，各自持有公司35.1999%的股份，公司不存在持股比例超過50%的股東，且單個股東依其持有的股份所享有的表決權(quán)均不足以對股東會或股東大會的決議產(chǎn)生決定性影響，因此公司不存在控股股東，無實際控制人。
中巨芯此次擬在上交所科創(chuàng)板上市，公司本次發(fā)行前總股本110,795.70萬股，本次發(fā)行36,931.90萬股，本次發(fā)行的股份占發(fā)行后股份總數(shù)的比例不低于25%，本次發(fā)行后總股本為147,727.60萬股，保薦人（主承銷商）為海通證券股份有限公司，保薦代表人為林劍輝、張博文。
中巨芯此次擬募集資金150,000.00萬元，其中，120,000.00萬元用于中巨芯潛江年產(chǎn)19.6萬噸超純電子化學品項目，30,000.00萬元用于補充流動資金。
上交所第一輪問詢顯示，根據(jù)招股說明書，公司本次發(fā)行上市募投資金15億，其中12億用于“中巨芯潛江年產(chǎn)19.6萬噸超純電子化學品項目”，而報告期內(nèi)，公司電子級硫酸、高純氯氣等產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率偏低。
上交所要求中巨芯結(jié)合募投項目產(chǎn)品的整體市場空間、同行業(yè)公司產(chǎn)品的市場分布情況、產(chǎn)能擴充后的達產(chǎn)情況、目前公司產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率，分析相關(guān)募投項目的必要性及是否具有產(chǎn)能消化能力。
中巨芯回復(fù)表示，公司本次募投項目一期優(yōu)先建設(shè)4萬噸電子級硫酸及1.5萬噸電子級氨水。
另據(jù)中巨芯招股書數(shù)據(jù)顯示，2018年至2021年，中巨芯電子級氫氟酸產(chǎn)能利用率分別為44.22%、90.15%、74.14%、86.40%，產(chǎn)銷率分別為98.08%、96.00%、96.00%、96.51%；其中位列募投項目一期優(yōu)先建設(shè)的項目電子級硫酸產(chǎn)能利用率分別為26.90%、53.88%、67.01%、43.68%，產(chǎn)銷率分別為98.24%、96.89%、102.54%、98.83%。
中巨芯2018年至2021年均未進行現(xiàn)金分紅。
2018年至2021年，中巨芯營業(yè)收入分別為15,609.86萬元、33,126.33萬元、40,018.19萬元、56,579.56萬元，凈利潤分別為-1,433.41萬元、-516.27萬元、2,360.76萬元、2,965.42萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-1,509.54萬元、-620.60萬元、2,467.16萬元、3,332.03萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3,542.44萬元、-2,133.32萬元、7.83萬元、-682.16萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,395.29萬元、928.87萬元、8,468.10萬元、3,637.65萬元。
數(shù)據(jù)可見，中巨芯2018年、2019年、2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤均為虧損。
2018年至2021年，中巨芯主營業(yè)務(wù)收入分別為14,365.01萬元、30,529.89萬元、36,661.90萬元、53,749.21萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為12,288.46萬元、28,823.81萬元、32,541.62萬元、46,188.71萬元。
2018年至2021年，中巨芯主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比分別為0.86、0.94、0.89、0.86。
上交所第一輪問詢求中巨芯列示巨化集團及其控制企業(yè)的主營業(yè)務(wù)情況，相關(guān)產(chǎn)品與服務(wù)是否與發(fā)行人相同或相似，是否存在通過認定無實控人規(guī)避同業(yè)競爭監(jiān)管要求的情況。本次發(fā)行是否實質(zhì)屬于分拆上市，是否存在規(guī)避《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的情形，并逐項分析發(fā)行人是否符合分拆上市的條件和要求。
中巨芯回復(fù)表示，分拆上市適用于新上市主體仍然為上市公司子公司的情形。發(fā)行人無控股股東或?qū)嶋H控制人，發(fā)行人并非巨化股份直接或間接控制的子公司，因此不屬于分拆上市。
2019年至2021年，中巨芯研發(fā)費用分別為2,300.75萬元、2,919.41萬元、4,017.40萬元，占營業(yè)收入比重分別為6.95%、7.30%、7.10%，可比同行業(yè)上市公司研發(fā)費用率分別為5.85%、5.80%、6.92%。
2019年至2021年，中巨芯研發(fā)費用中材料費用分別為981.11萬元、1,450.41萬元、1,537.47萬元，占比分別為42.64%、49.68%、38.27%；人工費用分別為686.53萬元、805.02萬元、1,422.78萬元，占比分別為29.84%、27.57%、35.42%。
截至2021年末，中巨芯已獲得47項國家專利授權(quán)，其中發(fā)明36項，實用新型11項。
2019年至2021年，中巨芯銷售費用分別為3,245.12萬元、1,584.21萬元、2,372.34萬元，占營業(yè)收入比重分別為9.80%、3.96%、4.19%，可比同行業(yè)上市公司銷售費用率分別為9.04%、4.04%、3.49%。
2019年至2021年，中巨芯銷售費用中職工薪酬分別為431.94萬元、422.35萬元、611.97萬元，占比分別為13.31%、26.66%、25.80%；銷售傭金分別為269.87萬元、639.53萬元、721.26萬元，占比分別為8.32%、40.37%、30.40%。
2019年至2021年，中巨芯電子濕化學品收入金額分別為29,788.35萬元、33,721.77萬元、44,710.78萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為97.57%、91.98%、83.18%；特種氣體收入金額分別為741.54萬元、2,940.13萬元、9,038.44萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為2.43%、8.02%、16.82%。
2018年至2021年，中巨芯電子級氫氟酸產(chǎn)能利用率分別為44.22%、90.15%、74.14%、86.40%，產(chǎn)銷率分別為98.08%、96.00%、96.00%、96.51%；電子級硫酸產(chǎn)能利用率分別為26.90%、53.88%、67.01%、43.68%，產(chǎn)銷率分別為98.24%、96.89%、102.54%、98.83%。
2018年至2021年，中巨芯電子特種氣體中高純氯化氫產(chǎn)能利用率分別為0.02%、0.51%、8.01%、46.54%，產(chǎn)銷率分別為0、31.98%、104.01%、99.53%；高純氯氣產(chǎn)能利用率1.13%、6.01%、19.50%、39.62%，產(chǎn)銷率分別為79.65%、81.73%、106.28%、92.74%。
2019年至2021年，中巨芯綜合毛利率分別為20.14%、18.74%、22.19%，其中，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為20.74%、19.26%、22.69%。
2019年至2021年，中巨芯電子濕化學品毛利率分別為22.73%、23.45%、20.10%，可比同行業(yè)上市公司電子濕化學品毛利率均值分別為32.75%、31.43%、30.61%。
2019年至2021年，中巨芯電子特種氣體毛利率分別為-59.27%、-28.89%、35.48%，可比同行業(yè)上市公司電子特種氣體毛利率均值分別為48.91%、39.10%、37.50%。
2019年至2021年，中巨芯向前五大供應(yīng)商采購金額分別為18,777.45萬元、18,737.13萬元、24,288.37萬元，占比分別為82.32%、75.22%、72.30%。中巨芯表示，公司供應(yīng)商較為集中。
招股書顯示，中巨芯前身為中巨芯有限，于2017年12月11日由巨化股份、產(chǎn)業(yè)投資基金、遠致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯共同投資設(shè)立。中巨芯有限成立時巨化股份、產(chǎn)業(yè)投資基金出資額均為39,000.00萬元，股權(quán)比例均為39.00%。2021年，中巨芯整體變更為股份公司，整體變更完成后，巨化股份、產(chǎn)業(yè)投資基金出資額未變，股權(quán)比例均為35.1999%。本次發(fā)行前，巨化股份、產(chǎn)業(yè)投資基金均持有中巨芯39,000.00萬股，持股比例均為35.1999%；本次發(fā)行后，二者持股數(shù)量未變，持股比例均為26.3999%。
此外，招股書顯示，中巨芯設(shè)立了恒芯企業(yè)作為直接員工持股平臺，考慮有限合伙企業(yè)法定合伙人數(shù)限制，公司進一步設(shè)立了初芯企業(yè)、麗水樸芯、麗水淳芯和麗水善芯四個間接員工持股平臺，通過持有恒芯企業(yè)的合伙份額間接持有發(fā)行人股份。
2021年2月25日，中巨芯有限作出股東會決議，審議通過公司注冊資本由100,000萬元變更為110,795.7萬元，新增注冊資本由恒芯企業(yè)認繳，出資額為13,343.4852萬元，其中10,795.70萬元計入注冊資本，其余2,547.7852萬元計入資本公積，其他股東放棄優(yōu)先認購權(quán)。
巨化股份的控股股東巨化集團在2020年、2021年為中巨芯第二大供應(yīng)商，2018年、2019年為公司第一大供應(yīng)商。
2018年至2021年，中巨芯向巨化集團采購金額分別為8,426.34萬元、14,914.98萬元、6,517.83萬元、4,874.56萬元，占采購總額比例分別為68.36%、65.38%、26.17%、14.51%。
招股書顯示，2019年至2021年，中巨芯與巨化集團控制的多家公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。2019年至2021年，中巨芯向巨化集團及其子公司銷售產(chǎn)品金額分別為271.25萬元、144.92萬元、427.61萬元，向巨化集團及其子公司采購原材料金額分別為12,657.65萬元、3,541.04萬元、2,111.27萬元。
此外，由于中巨芯生產(chǎn)經(jīng)營所在地均位于巨化集團所屬產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)，巨化集團相關(guān)配套設(shè)施及服務(wù)健全，因此報告期內(nèi)存在向巨化集團及其子公司采購維保及檢測服務(wù)、園區(qū)維護、后勤服務(wù)、咨詢及培訓服務(wù)和運輸服務(wù)等情形，報告期內(nèi)采購服務(wù)的金額分別為510.99萬元、908.37萬元、1,545.35萬元。報告期內(nèi)，公司從巨化集團接受勞務(wù)的交易價格基于市場定價原則、交易金額總體較小。
招股書顯示，報告期內(nèi)，公司與巨化集團或其子公司簽訂租賃合同，向其租賃辦公樓用于日常辦公及研發(fā)活動。
2019年，中巨芯與巨化集團有限公司公用分公司簽訂《房屋租賃合同》，租賃其閑置辦公樓用于辦公，租賃期限自2019年1月1日至2019年12月31日，年租金為10萬元；2020年，中巨芯繼續(xù)租賃前述辦公樓，租賃期限自2020年1月1日至2022年12月31日，年租金為15.10萬元；
2019年，博瑞電子與巨化股份子公司浙江巨化技術(shù)中心有限公司簽訂《先進材料聯(lián)合實驗項目租賃協(xié)議》，租賃其部分實驗室用于項目試驗，租賃期限自2019年1月1日至2019年12月30日，租金為20萬元；2020年，博瑞電子繼續(xù)租賃前述實驗室，租賃期限自2020年1月1日至2020年10月31日，租金為16.70萬元；
2021年，中巨芯、凱圣氟化學與巨化股份簽訂《房屋租賃協(xié)議》，租賃其位于上海的辦公樓用于辦公及研發(fā)，租賃期限自2021年3月1日至2025年2月28日，年租金為177.03萬元。
為了保持公司租賃辦公樓的穩(wěn)定性，2022年3月，巨化集團和巨化股份已就中巨芯及其子公司租賃的房屋簽訂了《補充協(xié)議》，約定中巨芯租賃巨化集團有限公司公用分公司辦公樓的租賃期限、中巨芯及凱圣氟化學租賃巨化股份位于上海的辦公樓的租賃期限均延長至2030年12月31日。
2019年和2020年公司因租賃巨化集團及其子公司房產(chǎn)，產(chǎn)生房屋租賃費用分別為26.87萬元、28.63萬元，2021年因確認使用權(quán)資產(chǎn)計入當期損益158.57萬元。
招股書顯示，2019年1月至2020年4月，中巨芯部分貨幣資金通過巨化集團財務(wù)公司進行資金收付及結(jié)算。2018年，中巨芯也存在存放于巨化集團財務(wù)公司的資金。2018年末和2019年末，中巨芯存放于巨化集團財務(wù)公司的資金余額分別為193.31萬元和216.82萬元，占2018年末和2019年末公司貨幣資金余額的比例分別為1.63%和0.55%。
招股書顯示，2018年4月17日，中巨芯與巨化股份簽訂了《浙江博瑞電子科技有限公司 100%股權(quán)和浙江凱圣氟化學有限公司 100%股權(quán)交易合同》，并于當日向巨化股份支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)交易合同的約定，凱圣氟化學需要歸還該公司在收購前向巨化股份的借款。
2018年4月19日，中巨芯向博瑞電子拆入資金19,000萬元，并向凱圣氟化學拆出資金19,000萬元，上述資金為博瑞電子的自有資金；凱圣氟化學于同日向巨化股份歸還上述借款。
2018年4月28日，中巨芯向博瑞電子拆出6,497.50萬元，用于博瑞電子的生產(chǎn)經(jīng)營，上述資金為中巨芯的自有資金。2018年4月底，博瑞電子納入中巨芯合并報表范圍后，上述資金拆借在合并范圍內(nèi)抵消。
上交所第一輪問詢顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人與巨化集團發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易較多，包括采購能源、服務(wù)及設(shè)備、租賃房屋用于辦公及研發(fā)等，采購勞務(wù)涉及包括巨化集團、巨化實業(yè)、巨化股份在內(nèi)的20余個主體；發(fā)行人存在由巨化集團授權(quán)使用其SAP業(yè)務(wù)系統(tǒng)的情形，且曾在巨化集團下屬財務(wù)公司開立賬戶并存放資金；收購博瑞電子和凱圣氟化學前，發(fā)行人與兩公司之間存在大額資金拆借的情況。
上交所要求中巨芯結(jié)合公司與巨化集團之間頻繁的關(guān)聯(lián)交易情況，分析公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)方面是否對巨化股份存在嚴重依賴，是否滿足獨立性的要求。
專注電子化學材料領(lǐng)域 擬募資15億元
中巨芯專注于電子化學材料領(lǐng)域，主要從事電子濕化學品、電子特種氣體和前驅(qū)體材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，電子濕化學品包括電子級氫氟酸、電子級硝酸、電子級硫酸、電子級鹽酸、電子級氨水、緩沖氧化物刻蝕液、硅刻蝕液等；電子特種氣體包括高純氯氣、高純氯化氫、高純六氟化鎢、高純氟碳類氣體等；前驅(qū)體材料HCDS、BDEAS、TDMAT等。公司產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于集成電路、顯示面板以及光伏等領(lǐng)域的清洗、刻蝕、成膜等制造工藝環(huán)節(jié)，是上述產(chǎn)業(yè)發(fā)展不可或缺的關(guān)鍵性材料。
中巨芯2022年6月7日披露的招股書上會稿顯示，本次發(fā)行前，巨化股份和產(chǎn)業(yè)投資基金為發(fā)行人并列第一大股東，各自持有公司35.1999%的股份，并且巨化股份和產(chǎn)業(yè)投資基金之間不存在一致行動關(guān)系。因此，公司不存在持股比例超過50%的股東，且單個股東依其持有的股份所享有的表決權(quán)均不足以對股東會或股東大會的決議產(chǎn)生決定性影響，因此公司不存在控股股東。
中巨芯自成立以來，巨化股份和產(chǎn)業(yè)投資基金持有的股權(quán)比例保持相同，公司的單一股東依其持有的股份所享有的表決權(quán)不足以對股東會或股東大會的決議產(chǎn)生決定性影響，單一股東在董事會中提名的董事席位未超過董事會席位半數(shù)，無法單獨控制公司的董事會，也無法單方面決定公司及其下屬公司的經(jīng)營決策。此外，根據(jù)巨化股份和產(chǎn)業(yè)投資基金的股東結(jié)構(gòu)，巨化股份和產(chǎn)業(yè)投資基金之間不存在一致行動關(guān)系。因此，公司無實際控制人。
中巨芯此次擬在上交所科創(chuàng)板上市，公司本次發(fā)行前總股本110,795.70萬股，本次發(fā)行36,931.90萬股，本次發(fā)行的股份占發(fā)行后股份總數(shù)的比例不低于25%，本次發(fā)行后總股本為147,727.60萬股，保薦人（主承銷商）為海通證券股份有限公司，保薦代表人為林劍輝、張博文。
中巨芯此次擬募集資金150,000.00萬元，其中，120,000.00萬元用于中巨芯潛江年產(chǎn)19.6萬噸超純電子化學品項目，30,000.00萬元用于補充流動資金。
中巨芯2018年至2021年均未進行現(xiàn)金分紅。
募投項目一期優(yōu)先建設(shè)電子級硫酸及電子級氨水 去年電子級硫酸產(chǎn)能利用率44%
上交所第一輪問詢顯示，根據(jù)招股說明書，公司本次發(fā)行上市募投資金15億，其中12億用于“中巨芯潛江年產(chǎn)19.6萬噸超純電子化學品項目”，而報告期內(nèi)，公司電子級硫酸、高純氯氣等產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率偏低。
上交所要求中巨芯結(jié)合募投項目產(chǎn)品的整體市場空間、同行業(yè)公司產(chǎn)品的市場分布情況、產(chǎn)能擴充后的達產(chǎn)情況、目前公司產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率，分析相關(guān)募投項目的必要性及是否具有產(chǎn)能消化能力。
中巨芯回復(fù)表示，由于下游市場需求增長較快，結(jié)合集成電路對產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性要求高的特點，主流客戶給上游供應(yīng)商新增訂單規(guī)模通常較大，對供應(yīng)商的規(guī)模供應(yīng)能力提出更高要求。在發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)品報告期內(nèi)產(chǎn)銷量均快速增長的背景下，現(xiàn)有產(chǎn)能制約了產(chǎn)品的市場拓展。因此，為了能夠更好地服務(wù)客戶需求，同時擴大產(chǎn)品的市場占有率，本次募投項目的實施迫在眉睫。
本次募投項目一期優(yōu)先建設(shè)4萬噸電子級硫酸及1.5萬噸電子級氨水主要考慮如下原因：
電子級硫酸、電子級氨水是目前集成電路制造工藝中用量占有較大比重，且目前在華中區(qū)域?qū)υ搩蓚€產(chǎn)品存在較大市場需求；
發(fā)行人電子級硫酸、電子級氨水生產(chǎn)技術(shù)為公司自有成套成熟技術(shù)，其中量產(chǎn)的電子級硫酸已達到G5級，能夠用于28nm及以下制程12英寸晶圓制造，量產(chǎn)的電子級氨水已達到G4級，兩個產(chǎn)品的技術(shù)均達到國內(nèi)領(lǐng)先水平，產(chǎn)品已導(dǎo)入中芯國際、華潤微電子等主流集成電路制造廠商，具有較強市場競爭力；
近年來海外主要供應(yīng)商對中國大陸電子級硫酸銷售策略進行調(diào)整，逐步減少境內(nèi)市場供應(yīng)量，以確保境外市場需求，國產(chǎn)替代空間較大；
發(fā)行人已與華中區(qū)域內(nèi)的主流存儲芯片制造商簽署框架協(xié)議，本次募投的實施可以提升發(fā)行人對目標區(qū)域內(nèi)核心客戶的規(guī)模供應(yīng)和組合銷售能力。
另據(jù)中巨芯招股書數(shù)據(jù)顯示，2018年至2021年，中巨芯電子級氫氟酸產(chǎn)能利用率分別為44.22%、90.15%、74.14%、86.40%，產(chǎn)銷率分別為98.08%、96.00%、96.00%、96.51%；其中位列募投項目一期優(yōu)先建設(shè)的項目電子級硫酸產(chǎn)能利用率分別為26.90%、53.88%、67.01%、43.68%，產(chǎn)銷率分別為98.24%、96.89%、102.54%、98.83%。
2021年營業(yè)收入5.66億元 凈利潤2965.42萬元
2018年至2021年，中巨芯營業(yè)收入分別為15,609.86萬元、33,126.33萬元、40,018.19萬元、56,579.56萬元，凈利潤分別為-1,433.41萬元、-516.27萬元、2,360.76萬元、2,965.42萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-1,509.54萬元、-620.60萬元、2,467.16萬元、3,332.03萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3,542.44萬元、-2,133.32萬元、7.83萬元、-682.16萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,395.29萬元、928.87萬元、8,468.10萬元、3,637.65萬元。
數(shù)據(jù)可見，中巨芯2018年、2019年、2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤均為虧損。
2018年至2021年，中巨芯主營業(yè)務(wù)收入分別為14,365.01萬元、30,529.89萬元、36,661.90萬元、53,749.21萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為12,288.46萬元、28,823.81萬元、32,541.62萬元、46,188.71萬元。
2018年至2021年，中巨芯主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比分別為0.86、0.94、0.89、0.86。
上交所：本次發(fā)行是否實質(zhì)屬于分拆上市
上交所第一輪問詢顯示，根據(jù)申報材料，中巨芯無控股股東、實控人。巨化股份與產(chǎn)業(yè)投資基金為并列第一大股東，各自持有發(fā)行人 35.1999%的股份且不存在一致行動關(guān)系；巨化股份主要從事氟化工有關(guān)業(yè)務(wù)，與公司業(yè)務(wù)近似。發(fā)行人不屬于巨化股份的控股子公司，因此不適用分拆上市有關(guān)規(guī)定。
上交所要求中巨芯列示巨化集團及其控制企業(yè)的主營業(yè)務(wù)情況，相關(guān)產(chǎn)品與服務(wù)是否與發(fā)行人相同或相似，是否存在通過認定無實控人規(guī)避同業(yè)競爭監(jiān)管要求的情況。本次發(fā)行是否實質(zhì)屬于分拆上市，是否存在規(guī)避《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的情形，并逐項分析發(fā)行人是否符合分拆上市的條件和要求。
中巨芯回復(fù)表示，根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》：“本規(guī)則所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)或境外證券市場首次公開發(fā)行股票并上市或者實現(xiàn)重組上市的行為。”
根據(jù)上述規(guī)定，分拆上市適用于新上市主體仍然為上市公司子公司的情形。發(fā)行人無控股股東或?qū)嶋H控制人，發(fā)行人并非巨化股份直接或間接控制的子公司，因此不屬于分拆上市。
巨化股份簽訂對賭協(xié)議的原因及合理性"所述，巨化集團在推進電子化學材料產(chǎn)業(yè)板塊的混改過程中，始終按照浙江省委省政府和省國資委的部署要求，以“市場化”為原則，以高度開放的態(tài)度開展中巨芯的股權(quán)架構(gòu)設(shè)置，最終形成巨化股份和產(chǎn)業(yè)投資基金同為持股 39%，并列第一大股東均“不控股、不并表”的股權(quán)架構(gòu)，此股權(quán)架構(gòu)設(shè)置并非規(guī)避當時的上市“紅線”。2020年，中巨芯通過混改探索股權(quán)結(jié)構(gòu)合理配置方式的案例被浙江省國資委作為混改典型案例，列入《改中求強國企混改的浙江新實踐——浙江國企混改18案例》（編寫單位：浙江省國資委）。
2019年8月23日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于就<上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定>公開征求意見的通知》《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定（征求意見稿）》等文件。2019年12月12日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2019]27號）正式生效。2022年1月5日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2022〕5號）正式生效。
2017年12月，中巨芯有限成立。2018年4月，中巨芯有限通過公開掛牌的方式從巨化股份受讓博瑞電子100%股權(quán)和凱圣氟化學100%股權(quán)。鑒于中巨芯的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)收購在2018年左右完成，不存在規(guī)避2019年生效的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》或2022年生效的《上市公司分拆規(guī)則（試行）》中關(guān)于分拆上市條件的相關(guān)要求的情形。
2021年研發(fā)費用率7.10%
2019年至2021年，中巨芯研發(fā)費用分別為2,300.75萬元、2,919.41萬元、4,017.40萬元，占營業(yè)收入比重分別為6.95%、7.30%、7.10%。
2019年至2021年，中巨芯研發(fā)費用中材料費用分別為981.11萬元、1,450.41萬元、1,537.47萬元，占比分別為42.64%、49.68%、38.27%；人工費用分別為686.53萬元、805.02萬元、1,422.78萬元，占比分別為29.84%、27.57%、35.42%。
2019年至2021年，中巨芯可比同行業(yè)上市公司研發(fā)費用率分別為5.85%、5.80%、6.92%。
截至2021年末，中巨芯已獲得47項國家專利授權(quán)，其中發(fā)明36項，實用新型11項。
2021年銷售費用率4.19%
2019年至2021年，中巨芯銷售費用分別為3,245.12萬元、1,584.21萬元、2,372.34萬元，占營業(yè)收入比重分別為9.80%、3.96%、4.19%。
2019年至2021年，中巨芯銷售費用中職工薪酬分別為431.94萬元、422.35萬元、611.97萬元，占比分別為13.31%、26.66%、25.80%；銷售傭金分別為269.87萬元、639.53萬元、721.26萬元，占比分別為8.32%、40.37%、30.40%。
2019年至2021年，中巨芯可比同行業(yè)上市公司銷售費用率分別為9.04%、4.04%、3.49%。
2021年電子級硫酸產(chǎn)能利用率43.68%
2019年至2021年，中巨芯電子濕化學品收入金額分別為29,788.35萬元、33,721.77萬元、44,710.78萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為97.57%、91.98%、83.18%；特種氣體收入金額分別為741.54萬元、2,940.13萬元、9,038.44萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為2.43%、8.02%、16.82%。
2019年至2021年，中巨芯電子濕化學品中電子級氫氟酸22,328.00萬元、22,498.81萬元、26,493.87萬元，占比分別為74.96%、66.72%、59.26%。
2018年至2021年，中巨芯電子濕化學品中電子級氫氟酸產(chǎn)能利用率分別為44.22%、90.15%、74.14%、86.40%，產(chǎn)銷率分別為98.08%、96.00%、96.00%、96.51%；電子級硫酸產(chǎn)能利用率分別為26.90%、53.88%、67.01%、43.68%，產(chǎn)銷率分別為98.24%、96.89%、102.54%、98.83%。
2018年至2021年，中巨芯電子特種氣體中高純氯化氫產(chǎn)能利用率分別為0.02%、0.51%、8.01%、46.54%，產(chǎn)銷率分別為0、31.98%、104.01%、99.53%；高純氯氣產(chǎn)能利用率1.13%、6.01%、19.50%、39.62%，產(chǎn)銷率分別為79.65%、81.73%、106.28%、92.74%。
2021年綜合毛利率22.19%
2019年至2021年，中巨芯綜合毛利率分別為20.14%、18.74%、22.19%，其中，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為20.74%、19.26%、22.69%。
2019年至2021年，中巨芯電子濕化學品毛利率分別為22.73%、23.45%、20.10%，電子特種氣體毛利率分別為-59.27%、-28.89%、35.48%。
2019年至2021年，中巨芯可比同行業(yè)上市公司電子濕化學品毛利率均值分別為32.75%、31.43%、30.61%，電子特種氣體毛利率均值分別為48.91%、39.10%、37.50%。
2021年向前五大供應(yīng)商采購總額占比72.3%
2019年至2021年，中巨芯向前五大供應(yīng)商采購金額分別為18,777.45萬元、18,737.13萬元、24,288.37萬元，占比分別為82.32%、75.22%、72.30%。
中巨芯表示，公司供應(yīng)商較為集中。公司下屬子公司凱圣氟化學在公司收購前作為巨化集團下屬公司，其生產(chǎn)所需主要原材料無水氟化氫由巨化集團統(tǒng)一對外采購，公司2018年4月收購凱圣氟化學后較長時間仍沿用了該采購模式，因此公司在2019年向巨化集團采購比例超過公司當年采購總額50%。除此之外，公司不存在向單個供應(yīng)商采購比例超過公司當年采購總額50%或嚴重依賴少數(shù)供應(yīng)商的情況。
巨化股份、產(chǎn)業(yè)投資基金并列公司第一大股東
招股書顯示，中巨芯前身為中巨芯科技股份有限公司（以下簡稱“中巨芯有限”）。2017年12月11日，國家工商行政管理總局核發(fā)了（國）登記內(nèi)名預(yù)核字[2017]第27704號《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》，同意預(yù)先核準巨化股份、產(chǎn)業(yè)投資基金、遠致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯共同投資設(shè)立中巨芯有限。
中巨芯有限成立時巨化股份出資額為39,000.00萬元，股權(quán)比例為39.00%；產(chǎn)業(yè)投資基金出資額為39,000.00萬元，股權(quán)比例為39.00%。
2021年5月28日和2021年5月31日，中巨芯有限召開2021年第三次股東會和2021年第四次股東會，全體股東一致同意作為發(fā)起人，將中巨芯有限整體變更為股份有限公司，并更名為中巨芯科技股份有限公司，以及整體變更為股份公司的具體折股方案。
整體變更完成后，巨化股份、產(chǎn)業(yè)投資基金出資額未變，股權(quán)比例均為35.1999%。
本次發(fā)行前，巨化股份、產(chǎn)業(yè)投資基金均持有中巨芯39,000.00萬股，持股比例均為35.1999%；本次發(fā)行后，二者持股數(shù)量未變，持股比例均為26.3999%。
此外，招股書顯示，中巨芯設(shè)立了恒芯企業(yè)作為直接員工持股平臺，考慮有限合伙企業(yè)法定合伙人數(shù)限制，公司進一步設(shè)立了初芯企業(yè)、麗水樸芯、麗水淳芯和麗水善芯四個間接員工持股平臺，通過持有恒芯企業(yè)的合伙份額間接持有發(fā)行人股份。
恒芯企業(yè)持有中巨芯107,957,000股股份，占公司總股本的9.7438%。初芯企業(yè)、麗水樸芯、麗水淳芯和麗水善芯的股東或合伙人均為中巨芯員工。
2021年2月25日，中巨芯有限作出股東會決議，審議通過公司注冊資本由100,000萬元變更為110,795.7萬元，新增注冊資本由恒芯企業(yè)認繳。
2021年2月25日，中巨芯有限、巨化股份、產(chǎn)業(yè)投資基金、恒芯企業(yè)、遠致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯簽署了《中巨芯科技有限公司增資擴股協(xié)議》，約定恒芯企業(yè)出資13,343.4852萬元認購中巨芯有限新增注冊資本，其中10,795.70萬元計入注冊資本，其余2,547.7852萬元計入資本公積，其他股東放棄優(yōu)先認購權(quán)。
2020年、2021年巨化集團為公司第二大供應(yīng)商
巨化股份的控股股東巨化集團在2020年、2021年為中巨芯第二大供應(yīng)商，2018年、2019年為公司第一大供應(yīng)商。
2018年至2021年，中巨芯向巨化集團采購金額分別為8,426.34萬元、14,914.98萬元、6,517.83萬元、4,874.56萬元，占采購總額比例分別為68.36%、65.38%、26.17%、14.51%。
與巨化集團控制的多家公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易
招股書顯示，2019年至2021年，中巨芯與巨化集團控制的多家公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
2019年至2021年，中巨芯向巨化集團及其子公司銷售產(chǎn)品金額分別為271.25萬元、144.92萬元、427.61萬元，向巨化集團及其子公司采購原材料金額分別為12,657.65萬元、3,541.04萬元、2,111.27萬元。
此外，由于中巨芯生產(chǎn)經(jīng)營所在地均位于巨化集團所屬產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)，巨化集團相關(guān)配套設(shè)施及服務(wù)健全，因此報告期內(nèi)存在向巨化集團及其子公司采購維保及檢測服務(wù)、園區(qū)維護、后勤服務(wù)、咨詢及培訓服務(wù)和運輸服務(wù)等情形，報告期內(nèi)采購服務(wù)的金額分別為510.99萬元、908.37萬元、1,545.35萬元。報告期內(nèi)，公司從巨化集團接受勞務(wù)的交易價格基于市場定價原則、交易金額總體較小。
招股書顯示，報告期內(nèi)，公司與巨化集團或其子公司簽訂租賃合同，向其租賃辦公樓用于日常辦公及研發(fā)活動。
2019年，中巨芯與巨化集團有限公司公用分公司簽訂《房屋租賃合同》，租賃其閑置辦公樓用于辦公，租賃期限自2019年1月1日至2019年12月31日，年租金為10萬元；2020年，中巨芯繼續(xù)租賃前述辦公樓，租賃期限自2020年1月1日至2022年12月31日，年租金為15.10萬元；
2019年，博瑞電子與巨化股份子公司浙江巨化技術(shù)中心有限公司簽訂《先進材料聯(lián)合實驗項目租賃協(xié)議》，租賃其部分實驗室用于項目試驗，租賃期限自2019年1月1日至2019年12月30日，租金為20萬元；2020年，博瑞電子繼續(xù)租賃前述實驗室，租賃期限自2020年1月1日至2020年10月31日，租金為16.70萬元；
2021年，中巨芯、凱圣氟化學與巨化股份簽訂《房屋租賃協(xié)議》，租賃其位于上海的辦公樓用于辦公及研發(fā)，租賃期限自2021年3月1日至2025年2月28日，年租金為177.03萬元。
為了保持公司租賃辦公樓的穩(wěn)定性，2022年3月，巨化集團和巨化股份已就中巨芯及其子公司租賃的房屋簽訂了《補充協(xié)議》，約定中巨芯租賃巨化集團有限公司公用分公司辦公樓的租賃期限、中巨芯及凱圣氟化學租賃巨化股份位于上海的辦公樓的租賃期限均延長至2030年12月31日。
2019年和2020年公司因租賃巨化集團及其子公司房產(chǎn)，產(chǎn)生房屋租賃費用分別為26.87萬元、28.63萬元，2021年因確認使用權(quán)資產(chǎn)計入當期損益158.57萬元。
部分貨幣資金通過巨化集團財務(wù)公司進行資金收付及結(jié)算
招股書顯示，2019年1月至2020年4月，中巨芯部分貨幣資金通過巨化集團財務(wù)公司進行資金收付及結(jié)算。2018年，中巨芯也存在存放于巨化集團財務(wù)公司的資金。
2018年末和2019年末，中巨芯存放于巨化集團財務(wù)公司的資金余額分別為193.31萬元和216.82萬元，占2018年末和2019年末公司貨幣資金余額的比例分別為1.63%和0.55%。
收購凱圣氟化學和博瑞電子前存資金拆借情況
招股書顯示，2018年4月17日，中巨芯與巨化股份簽訂了《浙江博瑞電子科技有限公司 100%股權(quán)和浙江凱圣氟化學有限公司 100%股權(quán)交易合同》，并于當日向巨化股份支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)交易合同的約定，凱圣氟化學需要歸還該公司在收購前向巨化股份的借款。
2018年4月19日，中巨芯向博瑞電子拆入資金19,000萬元，并向凱圣氟化學拆出資金19,000萬元，上述資金為博瑞電子的自有資金；凱圣氟化學于同日向巨化股份歸還上述借款。
2018年4月28日，中巨芯向博瑞電子拆出6,497.50萬元，用于博瑞電子的生產(chǎn)經(jīng)營，上述資金為中巨芯的自有資金。2018年4月底，博瑞電子納入中巨芯合并報表范圍后，上述資金拆借在合并范圍內(nèi)抵消。
由于博瑞電子和凱圣氟化學于2018年4月末納入中巨芯合并報表范圍，因此中巨芯與博瑞電子和凱圣氟化學上述資金劃轉(zhuǎn)實際上構(gòu)成中巨芯與巨化股份的資金拆借。
鑒于上述資金拆借行為是同日的拆入拆出或資金占用時間很短，因此中巨芯未與上述公司簽訂資金拆借協(xié)議，未支付或收取相關(guān)資金使用費。
上交所：是否對巨化股份存在嚴重依賴
上交所第一輪問詢顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人與巨化集團發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易較多，包括采購能源、服務(wù)及設(shè)備、租賃房屋用于辦公及研發(fā)等，采購勞務(wù)涉及包括巨化集團、巨化實業(yè)、巨化股份在內(nèi)的20余個主體；發(fā)行人存在由巨化集團授權(quán)使用其SAP業(yè)務(wù)系統(tǒng)的情形，且曾在巨化集團下屬財務(wù)公司開立賬戶并存放資金；收購博瑞電子和凱圣氟化學前，發(fā)行人與兩公司之間存在大額資金拆借的情況。
上交所要求中巨芯結(jié)合公司與巨化集團之間頻繁的關(guān)聯(lián)交易情況，分析公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)方面是否對巨化股份存在嚴重依賴，是否滿足獨立性的要求。
中巨芯回復(fù)表示，公司擁有獨立的人事管理制度，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生和任職。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作并領(lǐng)取報酬，未在并列第一大股東及其控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，也不存在與公司業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職的情形。公司的財務(wù)人員未在股東及其控制的其他企業(yè)中兼職。
報告期內(nèi)，公司向巨化集團及其子公司采購勞務(wù)主要包括園區(qū)服務(wù)、維保及檢測服務(wù)、后勤服務(wù)、副產(chǎn)處理服務(wù)、咨詢及培訓服務(wù)及運輸服務(wù)等，上述交易具有真實的交易背景，總體交易金額較低。公司不存在巨化集團及其子公司的員工在發(fā)行人處從事生產(chǎn)經(jīng)營管理、財務(wù)核算等影響業(yè)務(wù)獨立性的情況。因此，公司在人員方面不存在對巨化股份和巨化集團的嚴重依賴。（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
