7月19日晚，特發(fā)信息發(fā)布公告稱，因連續(xù)多年財務數據信息披露不準確，違反相關規(guī)定，收到深圳證監(jiān)局的警示函。據了解，公司之所以出現財務數據披露失真，與在2015年并購的全資子公司特發(fā)東智有關。
同日晚間，特發(fā)信息還發(fā)布公告稱，收到深圳市公安局出具的《立案告知書》，針對陳傳榮涉嫌合同詐騙一案，公安機關認為符合立案條件，現已立案偵查。據悉，陳傳榮是前述特發(fā)信息子公司特發(fā)東智的原實控人。
“關于陳傳榮涉嫌合同詐騙一案，是由特發(fā)信息向公安機關報的案。目前公安機關已經介入，并進行全面刑偵，但不方便透露關于此案的具體舉報內容究竟與哪些事項相關。”特發(fā)信息董秘辦人士向《證券日報》記者表示。
信披違規(guī) 特發(fā)信息收警示函
上述事件的發(fā)生源于一場收購。2015年，特發(fā)信息花費1.9億元收購特發(fā)東智100%股權，雙方簽訂了一份2015年至2020年為期6年的業(yè)績承諾書。根據約定，2015年、2016年、2017年特發(fā)東智的扣非凈利潤分別不低于3750萬元、4688萬元、5860萬元，或三年累積承諾凈利潤總額不低于14298萬元；補充業(yè)績承諾期為2018年至2020年，每年凈利潤均不低于5860萬元。
特發(fā)東智順利完成了2015年至2018年的業(yè)績承諾，但在2019年、2020年的凈利潤分別為2051.2萬元、-3.89億元，均未達業(yè)績承諾。2021年，特發(fā)信息實現凈利潤-6.18億元，主要是受疫情、芯片短缺及原材料價格大幅上漲等因素影響，全資子公司特發(fā)東智的經營不及預期，對相關的應收賬款和存貨計提大額減值損失所致。
2022年4月30日，特發(fā)信息披露《關于前期會計差錯更正的公告》稱，2021年，特發(fā)信息對全資子公司特發(fā)東智部分業(yè)務相關事項進行內部核查，發(fā)現特發(fā)東智在收購前實施了負債延遲入賬、少計負債等行為，導致特發(fā)東智并購日的凈資產多計以及2015年度至2020年度財務報表之未分配利潤、應付賬款、存貨、營業(yè)收入、營業(yè)成本等相關科目會計核算存在會計差錯。
上述信息的發(fā)布引起監(jiān)管部門的關注。深圳證監(jiān)局發(fā)送給特發(fā)信息的警示函稱，4月30日公司披露《關于前期會計差錯更正的公告》，追溯調整2015年至2020年財務報表。更正事項反映出，公司2015年至2020年年度報告中相關財務數據信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定。
特發(fā)信息在5月24日回復深交所問詢函中曾表示，公司在特發(fā)東智對賭期結束后，對其進行全面的資產清查，通過核查特發(fā)東智供應商對賬單、付款流水憑證等，發(fā)現特發(fā)東智并購前存在未入賬供應商貨款、少計負債導致多計凈資產的情況，特發(fā)東智于2019年通過多計收入、多結轉成本，消化并購前未入賬供應商貨款對應的存貨。
特發(fā)信息為何在業(yè)績對賭期結束后，才對特發(fā)東智進行全面資產清查，在時隔近7年后才發(fā)現存在的問題？
對此，特發(fā)信息董秘辦相關人士對《證券日報》記者表示：“在與子公司特發(fā)東智業(yè)績對賭期間，特發(fā)信息實質上由特發(fā)東智原實控人陳傳榮負責經營管理。雖然特發(fā)信息在此期間有做一定的經營管控，但并沒有很深入，很多問題當時并沒有發(fā)現。在業(yè)績對賭結束后，我們進行深入梳理，才發(fā)現問題。”
涉嫌合同詐騙 特發(fā)東智原實控人被立案
7月19日晚，特發(fā)信息再披露一則公告稱，特發(fā)東智原實控人陳傳榮涉嫌合同詐騙一案，公安機關認為符合立案條件，現已立案偵查。對此，《證券日報》記者聯系到特發(fā)信息董秘辦相關人士，但其并未透露具體細節(jié)。
“涉合同詐騙，是指以非法占有為目的，在簽訂和履行合同過程中，通過虛構事實、隱瞞真相、設定陷阱等手段騙取對方財產的行為?；蛘呤呛贤环疆斒氯斯室怆[瞞真實情況，或故意告知對方虛假情況，誘使對方當事人作出錯誤的意思表示，從而與之簽訂或履行合同的行為。因金額特別巨大，最高刑為無期徒刑。在依法追究刑事責任的同時，還要追繳全部違法所得和罰款。”廣東圣馬律師事務所主任律師田勇向記者表示。
值得一提的是，因特發(fā)東智在2019年及2020年沒有達到承諾業(yè)績，陳傳榮要在年度審計報告出具日30天內以現金方式一次性補足差額。
針對上述問題，特發(fā)信息董秘辦回應：“根據上述協議，在任何情況下，因標的資產實際凈利潤數不足承諾凈利潤數而發(fā)生的補償、因標的資產減值而發(fā)生的補償數額以及因補充業(yè)績承諾補償的金額之和不得超過標的資產的交易價格（即1.9億元）。截至2021年3月31日，陳傳榮已向公司支付1.2億元，尚有7000萬元未償付。”
不過，特發(fā)信息獲得的補償遠遠小于特發(fā)東智資產減值帶來的損失。上述董秘辦相關人士表示：“公司將全力保護投資者權益，維護市場穩(wěn)定，落實上市公司高質量發(fā)展，打擊犯罪，絕不手軟。”
（記者：李昱丞 見習記者 李雯珊 來源： 證券日報）
