7月9日，達(dá)嘉維康收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，深交所要求公司針對溢價27倍、以2.5億元收購“銀川美合泰”相關(guān)事項作解釋說明。達(dá)嘉維康7月4日披露公告稱，控股子公司寧夏德立信醫(yī)藥有限責(zé)任公司擬以自有資金或自籌資金收購銀川美合泰醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱“銀川美合泰”）100%的股權(quán)，收購價格約為25080萬元。

　　公告顯示，銀川美合泰是一家零售連鎖醫(yī)藥企業(yè)，旗下現(xiàn)有132家門店和1家超市。截至評估基準(zhǔn)日2023年3月31日，銀川美合泰股東全部權(quán)益賬面值為895.12萬元，收益法評估值為25131萬元，評估增值率為2707.55%。交易完成后，銀川美合泰將納入達(dá)嘉維康合并報表范圍內(nèi)。

　　對此，深交所要求達(dá)嘉維康，結(jié)合銀川美合泰的人員構(gòu)成、資產(chǎn)構(gòu)成、主要產(chǎn)品等，說明銀川美合泰的市場競爭力和地位。同時，結(jié)合銀川美合泰最近三年又一期的經(jīng)營情況等，說明收益法估值使用的主要參數(shù)的確定依據(jù)與合理性。

　　其次，關(guān)注函要求達(dá)嘉維康公司結(jié)合行業(yè)特點、銀川美合泰的持續(xù)盈利能力等，說明本次交易收益法估值結(jié)果增值率較高的原因及合理性，是否偏離同行業(yè)可比公司或可比交易標(biāo)的平均水平；對比銀川美合泰歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價或估值與本次交易的評估值，說明存在差異的原因及合理性；測算本次交易完成后形成的商譽(yù)金額，并充分提示標(biāo)的評估增值率較高等相關(guān)風(fēng)險。

　　關(guān)注函還要求達(dá)嘉維康，說明本次交易標(biāo)的評估增值率較高而各方未簽訂對賭協(xié)議的背景下，為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施；要求公司說明銀川美合泰、交易對手方與公司及公司控股股東、實際控制人等方面，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系，并說明本次交易是否涉嫌利益輸送，是否損害中小投資者的合法權(quán)益。

　　公告還顯示，交易對方需完成租賃協(xié)議簽約主體變更、關(guān)聯(lián)物業(yè)租賃協(xié)議簽訂等工作。備查文件顯示，銀川美合泰2022年12月31日、2023年3月31日的應(yīng)收賬款賬面價值分別為2992.74萬元和1807.91萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為19.94%和13.17%；律師事務(wù)所針對銀川美合泰的法律盡職調(diào)查報告提示了若干法律風(fēng)險。

　　對此，關(guān)注函要求達(dá)嘉維康，說明租賃協(xié)議簽約主體變更、關(guān)聯(lián)物業(yè)租賃協(xié)議簽訂等工作的具體內(nèi)容及預(yù)計時間安排。說明應(yīng)收賬款的客戶結(jié)構(gòu)、賬齡結(jié)構(gòu)、壞賬準(zhǔn)備計提政策及期后回款情況，結(jié)合可比公司情況說明應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比重是否符合行業(yè)平均水平、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分合理。

　　除此之外，關(guān)注函還要求達(dá)嘉維康，說明本次交易完成后關(guān)于銀川美合泰的董事會席位、經(jīng)營管理層調(diào)整及人員安排等。

　　資料顯示，達(dá)嘉維康主要從事藥品、生物制品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的分銷及零售業(yè)務(wù)，并于2019年開始涉足生殖醫(yī)院領(lǐng)域。公司于2021年12月7日在深交所上市，上市后凈利潤持續(xù)下滑。

（來源： 經(jīng)濟(jì)參考報）