寧夏建材（600449.SH）昨日股價(jià)跌停，截至發(fā)稿時(shí)報(bào)9.74元，跌幅9.98%。
寧夏建材8月10日發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告。2024年8月9日，寧夏建材召開第八屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《寧夏建材集團(tuán)股份有限公司關(guān)于終止公司重大資產(chǎn)重組的議案》等相關(guān)議案，決定終止本次換股吸收合并中建材信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中建信息”）及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項(xiàng)。
2022年4月28日，公司召開第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議并通過《關(guān)于寧夏建材集團(tuán)股份有限公司換股吸收合并中建材信息技術(shù)股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，并披露了《寧夏建材集團(tuán)股份有限公司換股吸收合并中建材信息技術(shù)股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等公告文件。
2023年9月1日，公司披露了《關(guān)于換股吸收合并中建材信息技術(shù)股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金申請(qǐng)文件獲得上海證券交易所受理的公告》（公告編號(hào)：2023-037）。
2024年1月17日，公司披露了《關(guān)于換股吸收合并中建材信息技術(shù)股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未通過上海證券交易所并購重組審核委員會(huì)審核的公告》（公告編號(hào)：2024-005），上海證券交易所并購重組審核委員會(huì)對(duì)公司提交的換股吸收合并中建材信息技術(shù)股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)進(jìn)行了審議，審議結(jié)果為：本次交易不符合重組條件或信息披露要求。
2024年2月1日，公司披露了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)換股吸收合并中建材信息技術(shù)股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》（公告編號(hào)：2024-013）。
寧夏建材表示，自公司繼續(xù)推進(jìn)本次交易的決議作出后，相關(guān)各方積極推進(jìn)本次交易的相關(guān)工作，就交易方案中涉及的各項(xiàng)事宜進(jìn)行充分的溝通、協(xié)商和論證，并結(jié)合《審核決定》，持續(xù)落實(shí)與關(guān)注本次交易審核中關(guān)注的問題與審核意見?？紤]到本次交易歷時(shí)較長(zhǎng)，宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境發(fā)生了一定的波動(dòng)和變化，綜合考慮內(nèi)外部因素，為維護(hù)公司及全體股東尤其是中小股東的利益，經(jīng)公司審慎研究并與各方友好協(xié)商，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
上交所并購重組審核委員會(huì)2024年第1次審議會(huì)議于2024年1月16日召開，審議結(jié)果顯示，寧夏建材發(fā)行股份購買資產(chǎn)不符合重組條件或信息披露要求。
公司1月6日披露的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告(上會(huì)稿)》顯示，本次交易由換股吸收合并、資產(chǎn)出售和募集配套資金三部分組成。
關(guān)于換股吸收合并，寧夏建材擬以向中建信息全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息將終止掛牌，寧夏建材將承繼及承接中建信息的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，中建信息最終將注銷法人資格。
寧夏建材為本次合并之目的發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。經(jīng)雙方協(xié)商，出于保護(hù)上市公司及中小股東利益考慮，本次換股吸收合并中，寧夏建材股份發(fā)行價(jià)格為13.60元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)。
本次換股吸收合并寧夏建材向中建信息股東支付吸收合并交易對(duì)價(jià)以經(jīng)國務(wù)院國資委備案的《評(píng)估報(bào)告》（卓信大華評(píng)報(bào)字（2023）第1065號(hào)）的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股權(quán)評(píng)估值233,314.16萬元，考慮到以2023年5月25日為除息日實(shí)施的利潤(rùn)分配現(xiàn)金分紅38,833,599.74元，經(jīng)合并雙方協(xié)商確認(rèn)本次吸收合并交易對(duì)價(jià)為229,430.80萬元，按照中建信息登記在冊(cè)的股份數(shù)量14,935.9999萬股計(jì)算，中建信息每股換股價(jià)格為15.36元/股。
本次換股吸收合并中寧夏建材向中建信息全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為173,675,807股。寧夏建材為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股份將在上交所主板上市流通。
以《評(píng)估報(bào)告》（卓信大華評(píng)報(bào)字[2023]第1065號(hào)）載明的凈利潤(rùn)測(cè)算數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，被合并方中建信息的主要股東中建材智慧物聯(lián)、中建材進(jìn)出口、中建材聯(lián)合投資、中建材投資、眾誠志達(dá)確定業(yè)績(jī)承諾標(biāo)的資產(chǎn)在補(bǔ)償期間承諾凈利潤(rùn)數(shù)如下：如本次換股吸收合并于2023年實(shí)施完畢，則承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別為2023年度23,125.73萬元、2024年度29,469.71萬元、2025年度33,625.64萬元；如本次換股吸收合并于2024年實(shí)施完畢，則承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別為2024年度29,469.71萬元、2025年度33,625.64萬元、2026年度36,571.73萬元。
關(guān)于資產(chǎn)出售，天山股份擬以現(xiàn)金方式向?qū)幭慕ú钠煜滤嗟认嚓P(guān)業(yè)務(wù)子公司寧夏賽馬進(jìn)行增資，增資金額為271,761.5420萬元。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)寧夏賽馬的控制，構(gòu)成寧夏建材的資產(chǎn)出售。
截至獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告簽署日，寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥各持有嘉華固井50%股權(quán)，由于寧夏建材在嘉華固井董事會(huì)席位中擁有超過半數(shù)的表決權(quán)，由寧夏建材合并嘉華固井財(cái)務(wù)報(bào)表。根據(jù)《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，為妥善解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，寧夏建材和嘉華特種水泥將于重大資產(chǎn)出售交割日前完成嘉華固井董事會(huì)的改選及公司章程的修改，由寧夏建材將嘉華固井的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至嘉華特種水泥。
此外，寧夏建材擬向天山股份出售旗下水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。寧夏建材全資子公司寧夏賽馬是寧夏建材水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)的內(nèi)部整合平臺(tái)，持有青水股份、中寧賽馬、吳忠賽馬、石嘴山賽馬、固原賽馬、賽馬科進(jìn)、烏海西水、烏海賽馬、中材甘肅、喀喇沁水泥、天水中材、同心賽馬共12家水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)子公司的51%股權(quán)。本次交易中，天山股份擬以現(xiàn)金方式向?qū)幭馁愸R進(jìn)行增資。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權(quán)，構(gòu)成寧夏建材的資產(chǎn)出售。
根據(jù)卓信大華出具的并經(jīng)國務(wù)院國資委備案的《評(píng)估報(bào)告》（卓信大華評(píng)報(bào)字（2023）第8519號(hào)），截至2022年7月31日，寧夏賽馬的評(píng)估值為人民幣297,427.45萬元，以該評(píng)估值為依據(jù)，調(diào)減寧夏賽馬期后分紅款36,323.22萬元后，交易雙方友好協(xié)商本次增資交易作價(jià)為271,761.5420萬元。嘉華固井控制權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及對(duì)價(jià)。
關(guān)于募集配套資金，寧夏建材擬向不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過57,357.70萬元，未超過本次交易中換股吸收合并的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司總股本的30%。本次募集配套資金中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過本次交易中換股吸收合并的交易價(jià)格的25%。中材集團(tuán)作為上市公司實(shí)際控制人控制的公司，擬認(rèn)購金額6,006萬元。
本次發(fā)行股份募集配套資金采用詢價(jià)發(fā)行的方式。本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%。
本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。募集配套資金發(fā)行的股份擬在上交所上市。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。本次交易前，上市公司總股本為478,181,042股。根據(jù)本次交易方案，本次吸收合并擬發(fā)行173,675,807股，在不考慮中建信息股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)和寧夏建材股東行使收購請(qǐng)求權(quán)的情況下，且不考慮募集配套資金，交易完成后上市公司總股本為651,856,849股。本次交易完成后，上市公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)變更。
寧夏建材聘請(qǐng)中金公司擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
寧夏建材2月1日發(fā)布的關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)換股吸收合并中建材信息技術(shù)股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告顯示，鑒于公司本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，有助于消除和避免公司與新疆天山水泥股份有限公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，維護(hù)本公司及本公司中小股東的合法權(quán)益。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司第八屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議已審議通過《寧夏建材集團(tuán)股份有限公司關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組的議案》，決定繼續(xù)推進(jìn)本次交易。
目前，公司正結(jié)合上交所重組委審議意見，協(xié)調(diào)相關(guān)各方積極推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組涉及的各方面工作，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)材料進(jìn)行補(bǔ)充、修訂和完善，待相關(guān)工作完成后盡快提交上海證券交易所審核。
寧夏建材2024年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，預(yù)計(jì)2024年半年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為4,600萬元至6,000萬元，與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將減少9,153萬元至10,553萬元，同比減少60.40%至69.64%。
預(yù)計(jì)2024年半年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為2,300萬元至3,700萬元，與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將減少10,128萬元至11,528萬元，同比減少73.24%至83.37%。（來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
