臺(tái)海網(wǎng)11月7日訊（海峽導(dǎo)報(bào)記者 陳捷 張芯雅 通訊員 廈法宣/文 楊希/漫畫）被騙“人臉驗(yàn)證”，就能變更股東嗎？股權(quán)代持，有哪些法律風(fēng)險(xiǎn)？近日，廈門中院以“規(guī)范公司治理，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境”為主題，發(fā)布一批公司法典型案例，助力企業(yè)提升公司治理規(guī)范化水平，導(dǎo)報(bào)記者從中精選兩個(gè)案例予以報(bào)道。

案例 1

經(jīng)“人臉驗(yàn)證”成股東，原告聲稱被騙起訴

　　2015年9月6日，某貿(mào)易公司成立，原股東分別為王某某、張某乙，持股比例分別為95%、5%。2021年12月15日，某貿(mào)易公司向廈門市市場(chǎng)監(jiān)督管理局提交兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以及《股東會(huì)決議》《某貿(mào)易公司章程》等材料。兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明王某某、張某乙將其持有的某貿(mào)易公司95%、5%的股權(quán)分別以1024.1萬(wàn)元及53.9萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給張某甲。

　　此后，張某甲成為某貿(mào)易公司登記的一人股東。張某甲認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓系其表哥王某某授意安排，他因涉世未深并基于對(duì)表哥的信任，在其欺詐下進(jìn)行了人臉驗(yàn)證，故起訴主張相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效并由某貿(mào)易公司協(xié)助辦理股東變更登記手續(xù)。

判決

原告知情并協(xié)助配合，駁回全部訴訟請(qǐng)求

　　法院認(rèn)為，根據(jù)張某甲的陳述，王某某與其系表兄弟關(guān)系，王某某讓其安裝廈門市市場(chǎng)監(jiān)督管理局工商變更的人臉識(shí)別App，并遠(yuǎn)程教授他進(jìn)行人臉驗(yàn)證。根據(jù)上述情況，可以認(rèn)定張某甲對(duì)于自身成為某貿(mào)易公司股東身份予以認(rèn)可，張某甲與王某某、張某乙簽訂的兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及某貿(mào)易公司根據(jù)兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所作出的《股東會(huì)決議》，對(duì)張某甲發(fā)生相應(yīng)的法律效力。

　　廈門中院最終判決駁回張某甲的全部訴訟請(qǐng)求。

案例2

變更股權(quán)登記被拒，股東資格難以確認(rèn)

　　廈門某發(fā)展公司成立于2013年，公司類型為有限責(zé)任公司。2020年8月，陳某林將自己名下45%股權(quán)全部變更登記至林某某名下。2021年12月，陳某呂、陳某林、林某某等人共同簽署《說(shuō)明書》，確認(rèn)林某某持有的該公司55%股權(quán)中的25%為陳某呂所有。

　　目前，發(fā)展公司工商登記的股東為實(shí)業(yè)公司、林某某，其中實(shí)業(yè)公司持股45%、林某某持股55%。陳某呂多次要求發(fā)展公司及林某某將林某某代自己持有的25%股權(quán)登記至本人名下，但發(fā)展公司及林某某均未予配合。陳某呂因此向法院提起訴訟。

　　訴訟過(guò)程中，實(shí)業(yè)公司明確表示自己只認(rèn)可林某某系發(fā)展公司的股東，不同意陳某呂成為發(fā)展公司股東。

判決

未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，不予支持

　　法院認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東過(guò)半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東等并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

　　本案中，發(fā)展公司對(duì)外公示的股東僅有兩個(gè)，即林某某、實(shí)業(yè)公司。因林某某系陳某呂的代持人，故實(shí)業(yè)公司為其他股東。在實(shí)業(yè)公司明確表示不同意陳某呂顯名的情況下，陳某不具備成為該公司顯名股東的法定條件。

　　廈門中院最終判決駁回陳某呂的全部訴訟請(qǐng)求。