中國(guó)證監(jiān)會(huì)江西監(jiān)管局網(wǎng)站日前發(fā)布的行政處罰決定書(shū)（〔2022〕1號(hào)）顯示，當(dāng)事人萬(wàn)行因內(nèi)幕交易杭州電纜股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭電股份”，603618.SH）股票被證監(jiān)會(huì)處罰。
2020年11月13日，廣州工控資本管理有限公司（廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司全資的投資平臺(tái)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“工控資本”）相關(guān)人員與杭電股份相關(guān)人員首次洽談，雙方各自介紹了公司的情況，杭電股份方提出收購(gòu)的設(shè)想和條件。2021年1月14日，工控資本方向杭電股份實(shí)際控制人孫某炎表達(dá)了廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州工控”）的收購(gòu)意向，同時(shí)希望杭電股份方面回訪廣州工控。
2021年1月21日至4月17日期間，杭電股份方回訪廣州工控，廣州工控方也對(duì)杭電股份進(jìn)行了考察，雙方就產(chǎn)業(yè)協(xié)同、合作意向、上市公司總估值、收購(gòu)對(duì)價(jià)、轉(zhuǎn)讓比例等進(jìn)行交流并達(dá)成一致意見(jiàn)，孫某炎并在杭電股份股東浙江富春江通信集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富春江集團(tuán)”）董事會(huì)上通報(bào)了杭電股份與廣州工控的合作溝通情況。
2021年4月23日，杭電股份控股股東永通控股集團(tuán)有限公司，富春江集團(tuán)與廣州工控簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議。2021年4月26日，杭電股份發(fā)布關(guān)于公司實(shí)際控制人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》暨公司實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告。公告稱(chēng)，杭州電纜股份有限公司實(shí)際控制人孫某炎家族將其控制的公司控股股東永通控股集團(tuán)有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東不發(fā)生變化，公司實(shí)際控制人將變更為廣州市人民政府，間接持有公司29.95%股份。
證監(jiān)會(huì)判定，上述事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第（八）項(xiàng)規(guī)定情形，在信息公開(kāi)前構(gòu)成《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息的形成時(shí)間不晚于2021年1月21日，公開(kāi)時(shí)間為2021年4月26日。孫某炎知悉上述內(nèi)幕信息，屬于法定內(nèi)幕信息知情人。
萬(wàn)行與孫某炎兩人相識(shí)，兩人存在資金往來(lái)。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)萬(wàn)行與孫某炎共有過(guò)10次通話聯(lián)系。萬(wàn)行證券賬戶2021年4月13日開(kāi)始買(mǎi)入“杭電股份”股票，于4月13日、4月20日、4月22日、4月23日共計(jì)買(mǎi)入74.21萬(wàn)股“杭電股份”股票，買(mǎi)入金額共計(jì)439.88萬(wàn)元，內(nèi)幕信息公開(kāi)后全部賣(mài)出，盈利31.46萬(wàn)元。上述交易由萬(wàn)行下單操作，交易資金來(lái)自萬(wàn)行自有資金及其借用資金。
萬(wàn)行在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易杭電股份股票的行為，違反了《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，江西證監(jiān)局決定沒(méi)收萬(wàn)行違法所得31.46萬(wàn)元，并處以62.92萬(wàn)元罰款。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，杭電股份2015年2月17日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，永通控股集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股2.07億股，持股比例29.95%，浙江富春江通信集團(tuán)有限公司為第二大股東，持股1.53億股，持股比例22.14%，孫慶炎為第三大股東，持股1958.23萬(wàn)股，持股比例2.83%。公司年報(bào)顯示，上文中孫某炎為公司實(shí)際控制人為孫慶炎，且永通控股集團(tuán)有限公司和浙江富春江通信集團(tuán)有限公司的實(shí)際控制人均為孫慶炎。
公司2021年4月26日發(fā)布的《關(guān)于公司實(shí)際控制人簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議>暨公司實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系公司實(shí)際控制人孫慶炎家族將其控制的公司控股股東永通控股集團(tuán)有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東不發(fā)生變化，公司實(shí)際控制人將變更為廣州市人民政府，間接持有公司29.95%股份。本次交易不構(gòu)成要約收購(gòu)。本次簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》僅為股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架性協(xié)議，正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未簽署。根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易各方協(xié)商，永通控股持有的公司29.95%股權(quán)的交易價(jià)格初定為15.5166億元。
《證券法》第八十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為，公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩隆⑷种灰陨媳O(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕痉峙涔衫⒃鲑Y的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉灰婪刚{(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；
?。ㄊ﹪?guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書(shū)面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
《證券法》第五十二條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該發(fā)行人證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。
《證券法》第五十三條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第一百九十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足五十萬(wàn)元的，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開(kāi)信息進(jìn)行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
行政處罰決定書(shū)〔2022〕1號(hào)
當(dāng)事人：萬(wàn)行，男，1989年4月出生，住址：江西省南昌市西湖區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)萬(wàn)行內(nèi)幕交易杭州電纜股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)杭電股份）股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，萬(wàn)行存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程
2020年11月13日，廣州工控資本管理有限公司（廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司全資的投資平臺(tái)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)工控資本）相關(guān)人員與杭電股份相關(guān)人員首次洽談，雙方各自介紹了公司的情況，杭電股份方提出收購(gòu)的設(shè)想和條件。
2021年1月14日，工控資本方與杭電股份方洽談，工控資本方向杭電股份實(shí)際控制人孫某炎表達(dá)了廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣州工控）的收購(gòu)意向，同時(shí)希望杭電股份方面回訪廣州工控。
2021年1月21日，杭電股份方首次回訪廣州工控，雙方就產(chǎn)業(yè)協(xié)同、合作意向進(jìn)行了交流。
2021年3月4日、3月18日，廣州工控方帶隊(duì)考察杭電股份。
2021年3月25日，孫某炎帶隊(duì)回訪廣州工控，杭電股份與廣州工控就上市公司總估值、收購(gòu)對(duì)價(jià)、轉(zhuǎn)讓比例達(dá)成一致意見(jiàn)。
2021年4月17日，杭電股份股東浙江富春江通信集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)富春江集團(tuán)）召開(kāi)董事會(huì)，孫某炎在會(huì)上通報(bào)了杭電股份與廣州工控的合作溝通情況。
2021年4月19日，廣州工控方赴富春江集團(tuán)，與杭電股份方進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)談判，雙方確定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的內(nèi)容。
2021年4月23日，杭電股份控股股東永通控股集團(tuán)有限公司，富春江集團(tuán)與廣州工控簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議。
2021年4月26日，杭電股份發(fā)布關(guān)于公司實(shí)際控制人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》暨公司實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告。公告稱(chēng)，杭州電纜股份有限公司實(shí)際控制人孫某炎家族將其控制的公司控股股東永通控股集團(tuán)有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東不發(fā)生變化，公司實(shí)際控制人將變更為廣州市人民政府，間接持有公司29.95%股份。
上述事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第（八）項(xiàng)規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”的情形，在信息公開(kāi)前構(gòu)成《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息的形成時(shí)間不晚于2021年1月21日，公開(kāi)時(shí)間為2021年4月26日。孫某炎知悉上述內(nèi)幕信息，屬于法定內(nèi)幕信息知情人。
二、萬(wàn)行內(nèi)幕交易“杭電股份”股票情況
?。ㄒ唬┤f(wàn)行與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸情況
萬(wàn)行與孫某炎兩人相識(shí)，兩人存在資金往來(lái)。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)萬(wàn)行與孫某炎共有過(guò)10次通話聯(lián)系。
?。ǘ┤f(wàn)行利用“萬(wàn)行”證券賬戶交易“杭電股份”股票情況
1.“萬(wàn)行”證券賬戶基本情況
“萬(wàn)行”證券賬戶于2021年4月6日開(kāi)立于華泰證券股份有限公司南昌蘇圃路證券營(yíng)業(yè)部，開(kāi)戶預(yù)留聯(lián)系方式為萬(wàn)行本人手機(jī)號(hào)碼。
2.萬(wàn)行利用“萬(wàn)行”證券賬戶交易情況
“萬(wàn)行”證券賬戶2021年4月13日開(kāi)始買(mǎi)入“杭電股份”股票，于4月13日、4月20日、4月22日、4月23日共計(jì)買(mǎi)入742，100股“杭電股份”股票，買(mǎi)入金額共計(jì)4,398,810元，內(nèi)幕信息公開(kāi)后全部賣(mài)出，盈利314,589.90元。上述交易由萬(wàn)行下單操作，交易資金來(lái)自萬(wàn)行自有資金及其借用資金。
3.萬(wàn)行交易“杭電股份”股票行為明顯異常
一是“萬(wàn)行”證券賬戶開(kāi)戶時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、變化、公開(kāi)時(shí)間基本一致。“萬(wàn)行”證券賬戶為內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)突擊新開(kāi)立的賬戶，開(kāi)戶時(shí)間為2021年4月6日。
二是“萬(wàn)行”證券賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“杭電股份”股票時(shí)間以及資金變化時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、變化、公開(kāi)時(shí)間基本一致。萬(wàn)行與孫某炎于2021年4月6日、4月7日、4月22日存在多次通訊聯(lián)絡(luò)。2021年4月13日“萬(wàn)行”賬戶突擊轉(zhuǎn)入資金200萬(wàn)元，并于當(dāng)日開(kāi)始買(mǎi)入“杭電股份”股票，隨著內(nèi)幕信息所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的不斷推進(jìn)，“萬(wàn)行”賬戶越臨近公告時(shí)點(diǎn)持倉(cāng)量呈現(xiàn)逐步放大的特征。2021年4月26日內(nèi)幕信息公開(kāi)后，5月11日“萬(wàn)行”賬戶賣(mài)出全部“杭電股份”股票。
三是萬(wàn)行內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入“杭電股份”股票意愿強(qiáng)烈，明顯與平時(shí)交易習(xí)慣不同。萬(wàn)行在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)單一買(mǎi)入“杭電股份”股票，買(mǎi)入股數(shù)多，成交金額大，呈現(xiàn)重倉(cāng)、單向、集中的交易特征。
以上事實(shí)，有詢問(wèn)筆錄、微信聊天記錄、出差行程記錄、手機(jī)通話記錄、證券賬戶交易記錄、銀行資金流水、公司披露的相關(guān)資料、公司提供的相關(guān)文件等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
萬(wàn)行在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)利用“萬(wàn)行”證券賬戶交易“杭電股份”股票的行為，違反了《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：沒(méi)收萬(wàn)行違法所得314,589.90元，并處以629,179.80元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱(chēng)的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和江西證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2022年4月6日
（中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
