近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第266號(hào)）。2021年9月，北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“捷成股份”，300182.SZ）第一大股東、董事長(zhǎng)徐子泉將持有的上市公司19.67%股份對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)、會(huì)議召集權(quán)、征集投票權(quán)以及除收益權(quán)和股票轉(zhuǎn)讓權(quán)之外的其他權(quán)利不可撤銷、排他及唯一地委托給府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“府相數(shù)科”）行使，同月，公司披露向府相數(shù)科一致行動(dòng)人發(fā)行股票募集資金預(yù)案。
2021年9月3日以來(lái)，創(chuàng)業(yè)板公司管理部多次向捷成股份發(fā)出關(guān)注函問(wèn)詢前述控制權(quán)變更和委托表決權(quán)相關(guān)事項(xiàng)，并請(qǐng)公司、徐子泉、周楠、康寧、府相數(shù)科說(shuō)明是否存在其他與上市公司相關(guān)的應(yīng)披露未披露事項(xiàng)、是否存在影響公司控制權(quán)穩(wěn)定相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，關(guān)注函回復(fù)顯示，根據(jù)徐子泉、周楠、康寧及府相數(shù)科的書(shū)面說(shuō)明，各方無(wú)其他與上市公司相關(guān)的應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。
2022年6月6日，捷成股份披露《關(guān)于收到大股東解除表決權(quán)委托的<告知函>暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告》《關(guān)于終止2021年度向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)的公告》等顯示，根據(jù)徐子泉與府相數(shù)科簽訂的《徐子泉與府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司關(guān)于捷成股份之控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》）約定，府相數(shù)科承諾在2021年11月20日前為上市公司提供4億元的流動(dòng)性資金，如資金未如期到位，徐子泉有權(quán)單方面終止控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托。
府相數(shù)科迄今為止仍未履行相關(guān)承諾，徐子泉于2022年6月1日向府相數(shù)科送達(dá)了關(guān)于解除與府相數(shù)科之間表決權(quán)委托等相關(guān)事宜的《告知函》，表決權(quán)委托自送達(dá)之日起正式解除。因此徐子泉持有公司股份的表決權(quán)恢復(fù)，公司控股股東及實(shí)際控制人變更為徐子泉。創(chuàng)業(yè)板公司管理部前期多次問(wèn)詢，但捷成股份未及時(shí)披露《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)捷成股份與相關(guān)方核實(shí)并說(shuō)明：公告顯示，根據(jù)《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》約定，委托表決權(quán)存在解除條件，與捷成股份此前公告及關(guān)注函回復(fù)所稱徐子泉將其股權(quán)不可撤銷地委托給府相數(shù)科行使的相關(guān)表述不符。
?。?）請(qǐng)徐子泉、府相數(shù)科說(shuō)明簽訂《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的具體時(shí)間以及未進(jìn)行披露的原因，請(qǐng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員逐一說(shuō)明知悉《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的具體時(shí)間，捷成股份信息披露是否違反《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第5.2.7條相關(guān)規(guī)定，捷成股份相關(guān)公告是否存在信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的情況。
?。?）2022年1月14日，徐子泉配偶康寧通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易賣出其持有公司全部0.98%股份，交易金額約1.75億元。請(qǐng)徐子泉、府相數(shù)科、捷成股份說(shuō)明是否存在利用信息披露炒作公司股價(jià)，配合大股東、董事長(zhǎng)配偶減持的情形。
?。?）請(qǐng)捷成股份、徐子泉、府相數(shù)科說(shuō)明于2021年9月至2022年5月期間府相數(shù)科是否實(shí)際控制捷成股份以及相關(guān)判斷依據(jù)。請(qǐng)律師、公司獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司的關(guān)注函
創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第266號(hào)
北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司董事會(huì)：
2021年9月，你公司第一大股東、董事長(zhǎng)徐子泉將持有的上市公司19.67%股份對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)、會(huì)議召集權(quán)、征集投票權(quán)以及除收益權(quán)和股票轉(zhuǎn)讓權(quán)之外的其他權(quán)利不可撤銷、排他及唯一地委托給府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“府相數(shù)科”）行使，同月，公司披露向府相數(shù)科一致行動(dòng)人發(fā)行股票募集資金預(yù)案。2021年9月3日以來(lái)，我部多次向你公司發(fā)出關(guān)注函問(wèn)詢前述控制權(quán)變更和委托表決權(quán)相關(guān)事項(xiàng)，并請(qǐng)公司、徐子泉、周楠、康寧、府相數(shù)科說(shuō)明是否存在其他與上市公司相關(guān)的應(yīng)披露未披露事項(xiàng)、是否存在影響公司控制權(quán)穩(wěn)定相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，關(guān)注函回復(fù)顯示，根據(jù)徐子泉、周楠、康寧及府相數(shù)科的書(shū)面說(shuō)明，各方無(wú)其他與上市公司相關(guān)的應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。
2022年6月6日，你公司披露《關(guān)于收到大股東解除表決權(quán)委托的<告知函>暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告》《關(guān)于終止2021年度向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)的公告》等顯示，根據(jù)徐子泉與府相數(shù)科簽訂的《徐子泉與府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司關(guān)于捷成股份之控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》）約定，府相數(shù)科承諾在2021年11月20日前為上市公司提供4億元的流動(dòng)性資金，如資金未如期到位，徐子泉有權(quán)單方面終止控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托。府相數(shù)科迄今為止仍未履行相關(guān)承諾，徐子泉于2022年6月1日向府相數(shù)科送達(dá)了關(guān)于解除與府相數(shù)科之間表決權(quán)委托等相關(guān)事宜的《告知函》，表決權(quán)委托自送達(dá)之日起正式解除。因此徐子泉持有公司股份的表決權(quán)恢復(fù)，公司控股股東及實(shí)際控制人變更為徐子泉。我部前期多次問(wèn)詢，但公司未及時(shí)披露《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司與相關(guān)方核實(shí)并說(shuō)明以下事項(xiàng)：
1.公告顯示，根據(jù)《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》約定，委托表決權(quán)存在解除條件，與你公司此前公告及關(guān)注函回復(fù)所稱徐子泉將其股權(quán)不可撤銷地委托給府相數(shù)科行使的相關(guān)表述不符。
（1）請(qǐng)徐子泉、府相數(shù)科說(shuō)明簽訂《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的具體時(shí)間以及未進(jìn)行披露的原因，請(qǐng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員逐一說(shuō)明知悉《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的具體時(shí)間，你公司信息披露是否違反《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第5.2.7條相關(guān)規(guī)定，你公司相關(guān)公告（特別是前期回復(fù)我部關(guān)注函公告）是否存在信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的情況。
?。?）2022年1月14日，徐子泉配偶康寧通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易賣出其持有公司全部0.98%股份，交易金額約1.75億元。請(qǐng)徐子泉、府相數(shù)科、你公司說(shuō)明是否存在利用信息披露炒作公司股價(jià)，配合大股東、董事長(zhǎng)配偶減持的情形。
?。?）請(qǐng)你公司、徐子泉、府相數(shù)科說(shuō)明于2021年9月至2022年5月期間府相數(shù)科是否實(shí)際控制你公司以及相關(guān)判斷依據(jù)。請(qǐng)律師、公司獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
2.公告顯示，徐子泉于2022年6月2日收到府相數(shù)科《告知函》，其表示：“府相數(shù)科已收悉徐子泉發(fā)來(lái)的《告知函》，府相數(shù)科不同意徐子泉提出的解除《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》以及《表決權(quán)委托書(shū)》的要求。”請(qǐng)你公司結(jié)合前述協(xié)議的具體條款和法律效力、府相數(shù)科向你公司委派董事、高級(jí)管理人員的情況及后續(xù)安排，說(shuō)明徐子泉是否有權(quán)利單方面解除委托表決權(quán)等相關(guān)協(xié)議，目前情況下徐子泉能否控制公司，是否仍然存在其他未披露的影響公司控制權(quán)穩(wěn)定性的協(xié)議或安排，本次控制權(quán)變更對(duì)你公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的具體影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)律師、公司獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
3.徐子泉、府相數(shù)科作為委托表決權(quán)雙方，在18個(gè)月內(nèi)委托表決權(quán)及解除表決權(quán)委托的事項(xiàng)造成公司實(shí)際控制權(quán)兩次變更。請(qǐng)你公司核實(shí)并說(shuō)明前述行為是否違反《證券法》第七十五條及《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十四條的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合相關(guān)協(xié)議約定條款說(shuō)明本次解除委托表決權(quán)事項(xiàng)的合法合規(guī)性。請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
4.你公司認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。
請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書(shū)面說(shuō)明，在2022年6月14日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2022年6月6日
（來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
