6月1日，在科創(chuàng)板上市剛滿半個(gè)月的慧智微（688512.SH）被曝出公司在IPO期間，對(duì)間接股東王志華的持股情況沒(méi)有準(zhǔn)確履行信息披露義務(wù)。據(jù)了解，作為清華大學(xué)學(xué)術(shù)委員會(huì)委員的王志華教授2018年12月入股慧智微，其在2011年至2014年曾經(jīng)連續(xù)擔(dān)任證監(jiān)會(huì)第三、四、五屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員，但慧智微并未披露這一情況。
特殊身份未如實(shí)披露
招股書(shū)顯示，慧智微的持股平臺(tái)廣州慧智慧芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“慧智慧芯”）持有慧智微3.26%的股權(quán)。其中，王志華作為有限合伙人，在慧智慧芯的出資比例為0.46%，從而間接持有慧智微部分股權(quán)。
根據(jù)北京市中倫律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)，王志華為清華大學(xué)電子工程系教授，2012年曾與境外擬上市主體開(kāi)曼慧智微簽署顧問(wèn)協(xié)議，為公司提供技術(shù)咨詢和指導(dǎo)服務(wù)，為感謝其既往的貢獻(xiàn)，公司向其授予激勵(lì)股權(quán)。
清華大學(xué)集成電路學(xué)院網(wǎng)站最新信息顯示，王志華教授畢業(yè)于清華大學(xué)電子工程系，自2000年至2016年曾經(jīng)連續(xù)16年擔(dān)任清華大學(xué)微電子學(xué)研究所副所長(zhǎng)、常務(wù)副所長(zhǎng)（微電子微納電子學(xué)系副系主任）；2015年至今，擔(dān)任清華大學(xué)學(xué)術(shù)委員會(huì)委員；2011年至2014年期間還擔(dān)任證監(jiān)會(huì)第三、四、五屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員。
據(jù)中國(guó)證券報(bào)報(bào)道，在王志華擔(dān)任證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員期間，慧智微2012年通過(guò)開(kāi)曼慧智微與其簽署顧問(wèn)協(xié)議，并承諾授予其激勵(lì)股權(quán)。王志華最終在2018年12月通過(guò)慧智慧芯以1元/1元注冊(cè)資本低價(jià)入股慧智微，遠(yuǎn)低于公司其他顧問(wèn)4元/1元注冊(cè)資本或8元/1元注冊(cè)資本的入股價(jià)格。
按照慧智微20.92元/股的IPO發(fā)行價(jià)測(cè)算，在過(guò)去四年多時(shí)間，王志華該筆股權(quán)獲得逾80倍的溢價(jià)，上市前賬面市值高達(dá)120余萬(wàn)元。
早在2021年2月，證監(jiān)會(huì)就發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，加強(qiáng)擬上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管，進(jìn)一步強(qiáng)化擬上市企業(yè)的披露責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)的核查責(zé)任。對(duì)于發(fā)行人股東存在涉嫌違規(guī)入股、入股交易價(jià)格明顯異常等情形的，可就反腐敗要求等方面征求有關(guān)部門意見(jiàn)，共同加強(qiáng)監(jiān)管。
2021年5月，證監(jiān)會(huì)又發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號(hào)》（下稱“指引”），明確對(duì)于申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票、存托憑證及申請(qǐng)?jiān)谛氯寰x層掛牌的企業(yè)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)全面核查證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股情況，并出具專項(xiàng)說(shuō)明。如果存在離職人員不當(dāng)入股情形的，應(yīng)當(dāng)予以清理。
2021年5月，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)等有關(guān)方面在股東穿透核查過(guò)程中堅(jiān)持“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，要求中介機(jī)構(gòu)穿透核查、發(fā)行人充分披露。
但是，在慧智微申請(qǐng)上市期間，慧智微和中介機(jī)構(gòu)沒(méi)有按照規(guī)定全面核查和披露王志華2011年至2014年曾經(jīng)連續(xù)擔(dān)任證監(jiān)會(huì)第三、四、五屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的重大信息，也沒(méi)有對(duì)其持股進(jìn)行清退處理。
此前有過(guò)處罰先例
慧智微隱瞞股東王志華曾擔(dān)任過(guò)發(fā)審委委員一事引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。那么，王志華是否屬于證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員？是否應(yīng)該按照指引規(guī)定進(jìn)行核查、披露甚至清理入股？
前發(fā)審委委員江作良的案例或可當(dāng)作參考。
2001年至2008年6月期間在易方達(dá)基金管理有限公司工作的江作良，歷任易方達(dá)基金投資管理部總經(jīng)理、總裁助理、投資總監(jiān)、副總經(jīng)理。2008年6月，江作良辭去其在易方達(dá)基金所任職務(wù)。2004年12月至2007年4月期間，江作良擔(dān)任第七屆、第八屆證監(jiān)會(huì)發(fā)審委兼職委員。
2019年，證監(jiān)會(huì)下發(fā)行政處罰決定書(shū)，對(duì)江作良作出沒(méi)收違法借用他人名義持有、買賣股票的違法所得約1.03億元，并處約1.03億元罰款的行政處罰。同時(shí)，對(duì)江作良采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。
據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，江作良以劉某名義入股深圳世方聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司，進(jìn)而通過(guò)深圳世方聯(lián)以顯著低于市場(chǎng)合理水平的價(jià)格入股正在IPO的魚(yú)躍醫(yī)療，并在魚(yú)躍醫(yī)療上市后通過(guò)出售持股和現(xiàn)金分紅獲得巨額交易收益。
彼時(shí)，江作良申辯認(rèn)為，自己是以會(huì)外專家，而非以證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員參加發(fā)審委，本人與證監(jiān)會(huì)之間不存在身份上的隸屬關(guān)系，不應(yīng)將發(fā)審委兼職委員認(rèn)定為《證券法》第四十三條所述證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員。
證監(jiān)會(huì)則指出，《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)設(shè)立發(fā)行審核委員會(huì)依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)，發(fā)審委委員作為該委員會(huì)的組成人員，受證監(jiān)會(huì)的聘用，履行證監(jiān)會(huì)審核股票發(fā)行的法定職責(zé)，由證監(jiān)會(huì)考核、監(jiān)督。因此，根據(jù)立法精神，江作良作為聘任制的發(fā)審委委員，在履職過(guò)程中，接受證監(jiān)會(huì)會(huì)考核和監(jiān)督，領(lǐng)取薪酬，屬于證監(jiān)會(huì)會(huì)的工作人員。
“以實(shí)際履行公權(quán)力為準(zhǔn)繩，判斷相關(guān)人員是否屬于證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員，符合我會(huì)一貫的執(zhí)法理念。”證監(jiān)會(huì)當(dāng)時(shí)表示。
事實(shí)上，不止于慧智微，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，自2021年5月證監(jiān)會(huì)發(fā)布《指引》后，陸續(xù)有擬上市公司被要求進(jìn)行相關(guān)核查，但也有部分公司未按要求進(jìn)行核查和披露。
比如，2022年12月10日，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者發(fā)布《影石創(chuàng)新IPO調(diào)查：監(jiān)管機(jī)構(gòu)離職人員間接入股 首發(fā)申報(bào)材料“只字不提”》的相關(guān)報(bào)道，揭露了影石創(chuàng)新未如實(shí)披露間接股東陳斌的證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)工作經(jīng)歷。自2022年1月28日向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)至今，影石創(chuàng)新的IPO仍未獲批。（來(lái)源： 經(jīng)濟(jì)參考報(bào)）
