‘ 搶殼上市 ’

　　汪強(qiáng)在剛開始找殼的時(shí)候也接觸過這些掮客。他一開始沒有路子，在群里看到有些人轉(zhuǎn)讓殼的信息就趕緊聯(lián)系。發(fā)布?xì)は⒌娜苏f自己是殼方的朋友，然后汪 強(qiáng)就一層一層地找過去，一共繞了四五層都還沒有見到上市公司的負(fù)責(zé)人。“這種情況我們碰到了好幾家，后來加入一個(gè)買賣殼的微信群里一看，這些人都在這個(gè)群 里。”汪強(qiáng)至今回憶起被騙的經(jīng)歷，仍有些忿忿不平，“這個(gè)市場(chǎng)在江湖漂的信息90%-95%都是虛假的，很多都是三手四手信息。這些從事業(yè)務(wù)的人，看到了 殼方信息就轉(zhuǎn)發(fā)下，如果弄成還有收入，弄不成也沒有任何損失。”

　　走過幾次彎路后，汪強(qiáng)自己摸索出了一套有效的找殼方法：找那些重組失敗后承諾期快到的、有潛在重組需求的上市公司，這樣信息都是一手的，簡(jiǎn)單、高效，比一些掮客的三四手信息更靠譜。

　　不過找到有意愿的賣殼方還只是第一步，對(duì)方愿不愿意賣又另當(dāng)別論。在過去一年半的時(shí)間內(nèi)，汪強(qiáng)已經(jīng)跟20多家上市公司談過，碰到奇葩的事情數(shù)不勝數(shù)。他曾想過把這些經(jīng)歷都寫出來，名字就叫“借殼記”，但一直沒有時(shí)間。

　　在借殼圈內(nèi)，人們習(xí)慣于把殼公司的控股股東分成兩類，一類是直接賣掉型，一類是搭順風(fēng)車型。前者通常所在行業(yè)為傳統(tǒng)行業(yè)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)年年下滑，面臨轉(zhuǎn) 型危機(jī)但又不知如何轉(zhuǎn)，或者控股股東年齡偏大，已有退休打算，這類控股股東愿意直接轉(zhuǎn)讓全部控股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后上市公司跟其不再有任何關(guān)系。而搭順風(fēng)車型是指 殼公司控股股東仍然會(huì)持有部分老股，甚至還會(huì)積極地參與重組時(shí)的配套融資，期望隨著新的具有成長(zhǎng)性的資產(chǎn)注入后，上市公司市值能不斷攀升，并從中分得一杯 羹。通常這類人精通資本運(yùn)作，也愿意冒風(fēng)險(xiǎn)。比如七喜控股在被分眾傳媒借殼后，原七喜控股第一大股東易忠賢仍持有該公司2.36%的股份，而目前分眾傳媒 總市值為1335億元，對(duì)應(yīng)的易忠賢身家為31.5億元，而在重組前其持有的上市公司股份市值僅為13.19億元，因?yàn)榇铐橈L(fēng)車使得其身家在近一年的時(shí)間 里翻了2.38倍。

　　這兩類人汪強(qiáng)都曾遇到過，在他看來，搭順風(fēng)車型的老板更難打交道，因?yàn)樗麄儗?duì)借殼公司的資產(chǎn)不是一般地挑剔——要是熱門概念的資產(chǎn)，互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的更 好；要凈利潤(rùn)達(dá)到5億元，5億元以上更好；要有一定體量，同時(shí)具有成長(zhǎng)性的更好。如果真遇上了利潤(rùn)、成長(zhǎng)性、概念同時(shí)具備的，殼方不但愿意放下“高高在 上”的架子，甚至還愿意“委身”當(dāng)備胎。

　　幾個(gè)月前，就在采訪勞志明的這間茶館，一名上市公司負(fù)責(zé)人找到他，說想和分眾傳媒合作，希望其幫忙引薦。勞志明提醒已經(jīng)有兩家備選公司，這位負(fù)責(zé)人態(tài)度積極，笑著立馬回應(yīng)道，“沒事沒事，我們?cè)敢庾龅谌覀溥x，在后面排隊(duì)。”

　　“借殼市場(chǎng)始終是資產(chǎn)荒，而不是殼荒。”他總結(jié)道。勞志明并不同意現(xiàn)在市場(chǎng)中流行的“殼稀缺論”者的觀點(diǎn)，后者認(rèn)為正是因?yàn)闅ど俨艑?dǎo)致殼市值上漲。而在勞志明看來，如果借殼方體量足夠大，類似于中石油的公司也可以被視作是殼。

　　隨著中概股這樣大體量玩家陸續(xù)參與到借殼市場(chǎng)中，他們通常承擔(dān)著高達(dá)15%以上的過橋貸款的成本，有迫切的搶殼上市的需求，與此同時(shí)，又有諸如分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)借殼上市后十幾個(gè)漲停板的財(cái)富示范效應(yīng)在前，使得他們?cè)谫I殼時(shí)愿意付出更高的對(duì)價(jià)。

　　另外，市場(chǎng)中還出現(xiàn)了一類專門買殼的資本玩家，他們手上沒有資產(chǎn)，但是頗懂資本市場(chǎng)玩法，在前期買殼時(shí)通常豪擲千金，之后通過裝入熱門主題資產(chǎn)推動(dòng)股價(jià)上漲。不過一些想借殼的實(shí)業(yè)企業(yè)家對(duì)于這類人并沒有太多好感，他們稱后者為“擾亂市場(chǎng)物價(jià)的投機(jī)分子”。

　　以深圳惠程為例。4月初，國(guó)內(nèi)知名PE機(jī)構(gòu)信中利旗下子公司中馳極速、中源信以19元/股的價(jià)格收購深圳惠程原控股股東11.11%的股份，該價(jià)格 較其停牌前最后一個(gè)交易日8.89元/股的股價(jià)，溢價(jià)約114%，對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓總市值高達(dá)150億元，中馳極速成為該上市公司的新控股股東。有投行人士分析 稱，目前信中利自身并不具備如此大體量的資產(chǎn)置入，后續(xù)更有可能跟其他人合作或者再將殼轉(zhuǎn)賣，而其作為“二道販子”從中賺取殼股升值的收益。

　　無論如何，大體量或者具有足夠資金實(shí)力的借殼方已將小體量的借殼玩家趕出了游戲。添睿資本合伙人陳永坦承，這個(gè)變化剛出現(xiàn)時(shí)他也感到很驚訝，“在年 初之前，A股市場(chǎng)主體借殼的資產(chǎn)還是在2億左右的利潤(rùn)，而現(xiàn)在能做借殼的資產(chǎn)利潤(rùn)都必須在5億元以上，沒有5億元利潤(rùn)都不用談。很多企業(yè)老板賬上有2億元 左右的利潤(rùn)，以前堅(jiān)持要走借殼，或者堅(jiān)持IPO，現(xiàn)在寧可被并購，因?yàn)樗麄儽粩D出了這個(gè)市場(chǎng)。”

　　汪強(qiáng)也深刻地感受到了這種變化，他告訴《中國(guó)企業(yè)家》，最近他們準(zhǔn)備放棄借殼了，“綜合成本太高了”。他粗略地算了筆賬，如果想借一個(gè)30億元的 殼，目前市場(chǎng)上股權(quán)比例一般為2：1或3：1，若按2：1計(jì)算，需要一個(gè)估值60億元的資產(chǎn)注入。按現(xiàn)金流折現(xiàn)的話，大概需要保證未來3年平均每年4億左 右的利潤(rùn)，而目前汪強(qiáng)所在公司凈利潤(rùn)僅為2億元左右，達(dá)不到60億元的估值。

　　現(xiàn)在殼市場(chǎng)的價(jià)位大概是，30億元市值的公司算小殼，40億元市值的算中殼，50億元以上的市值算體量較大的殼。而隨著殼公司報(bào)價(jià)越來越高，小的殼公司越來越少，汪強(qiáng)所在的公司離借殼的道路也越來越遠(yuǎn)了。

　　除此之外，隱藏在上市公司重組方案數(shù)字背后的，還有殼費(fèi)和后期的隱形成本，也被他們視為“無法承受之重”，有時(shí)借殼方為了支付這部分頗為隱秘的成本會(huì)付出慘痛的代價(jià)。

　　一位投行人士告訴記者，曾經(jīng)有一家做電子產(chǎn)業(yè)出身的公司，買下了一家ST公司的殼，成為了該上市公司的新控股股東。為了使這個(gè)殼成為一支“凈殼”， 他們幾乎用光了所有資金，以處理原上市公司股東遺留下來的債務(wù)、訴訟等問題。到現(xiàn)在十多年過去了，該控股股東仍沒有完全將這些事情解決，但所有的錢已花 光，最終出局。