非對(duì)稱分利疊加資本運(yùn)作
對(duì)上是買方，對(duì)下是賣方。雖然同為“分銷商”，但從每個(gè)分銷商收取的不同管理費(fèi)率和投資收益分成比例又能看出，其議價(jià)能力也存在分化。更有趣的是，如果LP是A股上市公司，GP往往還要通過(guò)獲得一定的A股股份來(lái)實(shí)現(xiàn)雙向利益捆綁，進(jìn)一步放大其收益。
先看管理費(fèi)，這部分對(duì)于分銷商來(lái)說(shuō)是“旱澇保收”，而對(duì)身為L(zhǎng)P的A股公司來(lái)說(shuō)則是固定的投資成本?？傮w來(lái)說(shuō)，管理費(fèi)率基本都在投資額的1%至1.5%之間。
例如：天業(yè)股份間接出資的中恒星光——VIE回歸基金一期，每年管理費(fèi)率為1%，中恒星光所投資的寧波摯信一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的年管理費(fèi) 率為1.5%；浙江永強(qiáng)參與出資的寧波博睿維森股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“博睿維森”），每年的管理費(fèi)也是每個(gè)LP認(rèn)繳投資額的1.5%。由于 博睿維森認(rèn)繳出資總額為14.25億元，如此計(jì)算，其GP每年可收的管理費(fèi)應(yīng)在2000萬(wàn)元以上。而中信國(guó)安則直接寫明，旗下“海寧國(guó)安睿威投資合伙企業(yè) （有限合伙）”（簡(jiǎn)稱“睿威基金”）每年應(yīng)向GP固定支付管理費(fèi)3000萬(wàn)元，由于睿威基金規(guī)模為不超過(guò)28億元，由此折合成年費(fèi)率約是1.1%。
與管理費(fèi)相比，收益分成才是分銷商們最大的盼頭。從上市公司公告可見(jiàn)，比較常見(jiàn)的分成約定是：合伙企業(yè)的投資收益優(yōu)先返還LP實(shí)繳出資額，并保證LP的 投資額每年能實(shí)現(xiàn)8%的單利回報(bào)。在此基礎(chǔ)上，超額收益將按GP與LP二八開(kāi)的比例分成，GP拿20%。浙江永強(qiáng)、炬華科技、天業(yè)股份、愛(ài)爾眼科均是如 此。
細(xì)微差別是，天業(yè)股份和愛(ài)爾眼科的方案中GP更加強(qiáng)勢(shì)一些，即超過(guò)每年8%回報(bào)的收益部分先全部分給GP，直至GP拿到當(dāng)前整體收益（包括每年8%回報(bào)）的20%后，再按二八比例分成。
而在中南重工和三七互娛所出資的芒果文創(chuàng)，LP則更為弱勢(shì)，其年度優(yōu)先收益率僅為6%，超額收益仍為二八分成。
上述所謂“超額收益二八分成模式”對(duì)應(yīng)的多是直接參股兩個(gè)SPV公司（奇信志成和奇信通達(dá)）的第二層平臺(tái)。而天業(yè)股份由于存在多級(jí)分銷，其間接出資的 “第三層”機(jī)構(gòu)中恒星光——VIE回歸基金中，管理人（GP）中恒星光金融控股有限公司（簡(jiǎn)稱“中恒星光”）還要在歸還LP本金后，再分成12.5%。合 計(jì)來(lái)看，前兩層GP收取的分成總額上限設(shè)定為30%。
在所有參與奇虎360私有化的A股上市公司中，中信國(guó)安的地位相對(duì)特殊，不僅公司 董事長(zhǎng)羅寧進(jìn)入了奇信通達(dá)董事會(huì)，其投資模式也是“直銷”，不存在分銷商分利。話語(yǔ)權(quán)不同，決定了中信國(guó)安出資的睿威基金的收益分成比例也與眾不同，更加 傾向于LP（即中信國(guó)安）收益最大化。按約定，LP的年度優(yōu)先回報(bào)率設(shè)為9%，比8%提高了一個(gè)百分點(diǎn)；而且超額收益的部分是按一、九分成，GP（中信國(guó) 安控股子公司）拿一，LP拿九。
除了業(yè)績(jī)分成，A股上市公司的股票溢價(jià)也是一大誘惑，由分銷商入股相關(guān)上市公司以加強(qiáng)利益捆綁的操作手法也被多次采用，雅克科技、天業(yè)股份、三七互娛等都是如此。
奇虎360正式宣布啟動(dòng)私有化是在去年6月17日，至今時(shí)間跨度將近一年。而在此期間，有幾家A股公司所發(fā)布的公告都可以先后串聯(lián)起來(lái)，從中隱隱可見(jiàn)一幅幅以“奇虎360私有化份額”為核心的資本運(yùn)作藍(lán)圖。
雅克科技是最新宣布加入奇虎360私有化交易的。5月4日公司披露，其參與設(shè)立的江蘇華泰瑞聯(lián)并購(gòu)基金（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“華泰瑞聯(lián)二期”）擬投資不超 過(guò)12億元，以特定形式參與奇虎360私有化項(xiàng)目。華泰瑞聯(lián)二期的注冊(cè)時(shí)間是去年8月5日，在宣布參與奇虎360私有化項(xiàng)目前，該基金做了一個(gè)鋪墊，將其 與雅克科技的利益更深入地捆綁。
今年4月11日，雅克科技公告，華泰瑞聯(lián)二期擬以協(xié)議受讓的形式，受讓上市公司實(shí)控人沈琦、沈馥持有的合計(jì)1071.43萬(wàn)股公司股份，占公司總股本的6.44%；轉(zhuǎn)讓價(jià)格為28元每股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)3億元。
與雅克科技類似的還有天業(yè)股份。該公司通過(guò)多層分銷得到了奇虎360私有化份額，同時(shí)，還籌劃對(duì)分銷商進(jìn)行定向增發(fā)以實(shí)現(xiàn)利益深度融合。具體看，天業(yè)股 份作為L(zhǎng)P投資天盈匯鑫以參與奇虎360私有化，天盈匯鑫的GP則是深圳市前海盈合投資有限公司（簡(jiǎn)稱“前海盈合”）。
在回復(fù)交易所的問(wèn)詢函時(shí)，天業(yè)股份披露，前海盈和的實(shí)際控制人為黎明和王一先。
而天業(yè)股份曾于去年12月發(fā)布定增計(jì)劃，擬募資32億元，黎明與王一先旗下的盈合匯德與盈合匯智參與認(rèn)購(gòu)，定增后將分別持有上市公司3.58%和 3.56%股份。也就是說(shuō)，如果奇虎360成功私有化并回歸，未來(lái)黎明與王一先不僅將獲得對(duì)天盈匯鑫的管理收益，還有望直接從天業(yè)股份的股價(jià)上漲中分享收 益，相當(dāng)于再放了一次“杠桿”。
這些案例，揭示了中概股回歸利益鏈的一個(gè)枝節(jié)：在市場(chǎng)價(jià)差的誘惑下，各路投資人蜂擁而至，搶食有限的私有化份額，同時(shí)展開(kāi)相關(guān)的A股布局，寄望借助股價(jià)聯(lián)動(dòng)飆升來(lái)獲取更高、更快捷的杠桿收益。THE_END
