上海市第一中級人民法院(以下簡稱上海一中院)14日公開宣判一起涉外股東資格確認糾紛上訴案。據(jù)院方表示，該案系《外商投資法》施行后中國首例境外自然人要求確認股東資格案。

　　境外自然人主張其對自己隱名投資的公司享有股權(quán)份額，并要將第三人代持的股權(quán)過戶到自己名下，這樣的要求能實現(xiàn)嗎？上海一中院二審認定，境外自然人雖為外籍，但確系境內(nèi)公司的隱名股東，有權(quán)依據(jù)合同約定取回股權(quán)，且新生效的《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)已取消了原先中外合資經(jīng)營企業(yè)中對外方與中方自然人合資的限制，該外籍“隱名股東”變更為境內(nèi)公司股東并無法律障礙。

　　2009年，程岸和張嚴決定共同在上海新設(shè)一家貿(mào)易公司為程岸在國外設(shè)立的公司提供進出口服務(wù)?？沙贪妒峭鈬鴩?，根據(jù)當時的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》)相關(guān)規(guī)定，擁有外國國籍的程岸和作為中國公民的個人張嚴無法共同創(chuàng)辦合資企業(yè)。但若僅以張嚴個人名義投資公司，就成了個人獨資企業(yè)，不利于保障程岸作為投資人的權(quán)利和收益。為解決這個難題，程岸讓有中國國籍的弟弟程曉參與進來，把自己的投資資金分在程曉和張嚴兩個人身上。

　　2009年11月3日，程岸通過程曉向張嚴打款45萬余元(人民幣，下同)，程岸和程曉表示，其中26萬元系程岸以張嚴名義繳納的出資，程岸另有25萬元出資在程曉的49萬元出資中。張嚴和程曉于同日向上?？∵_進出口有限公司(以下簡稱俊達公司)分別繳納了51萬元和49萬元出資。

　　此后，三人曾簽訂兩份《股份協(xié)議書》，明確公司實際投資比例為“程岸51%、張嚴25%、程曉24%”。2018年8月6日，俊達公司曾向程岸出具一份《出資證明書》，載明：程岸于2009年11月3日向公司繳納出資51萬元。

　　公司運營后，程岸提出希望張嚴將其代持的26%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給程曉，但張嚴一直拒絕，并自稱從未代持過股權(quán)，自己就是公司51%股權(quán)的實際所有人。無奈之下，程岸只好將俊達公司和張嚴告上法庭，要求確認張嚴所持有的公司股權(quán)中有26%系程岸所有。

　　一審法院判令俊達公司將張嚴名下的俊達公司26%的股權(quán)變更登記到程岸名下，張嚴應(yīng)當予以配合。俊達公司不服，向上海一中院提起上訴。

　　上海一中院二審認為，涉案兩份《股份協(xié)議書》文義內(nèi)容清晰并無歧義，可得出兩個結(jié)論：一是三人當時均確認程岸系俊達公司股東；二是程岸擁有俊達公司51%的股權(quán)。此外，根據(jù)《出資證明書》的記載，程岸系俊達公司的股東，已于2009年11月3日繳納了51萬元的出資款。

　　上海一中院遂駁回上訴，維持原判。(文中公司名和人名均為化名) 

(記者 李姝徵)